Ausschüsse des Verwaltungsrats

Die Corporate Governance von Roche dient der Sicherstellung einer verantwortungsbewussten, auf Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Kontrolle des Konzerns. Der Verwaltungsrat der Roche Holding AG hat einzelne Aufgaben an vier Ausschüsse delegiert, die diese zu Handen des Verwaltungsrates vertieft bearbeiten

• Präsidium/Nominationsausschuss des Verwaltungsrates (Chairman's/Nomination Committee)

• Prüfungsausschuss (Audit Committee)

• Corporate Governance und Nachhaltigkeits-Ausschuss (Corporate Governance and Sustainability Committee)

• Vergütungsausschuss (Remuneration Committee)

Dem Prüfungsausschuss, dem Vergütungsausschuss und dem Corporate Governance und Nachhaltigkeits-Ausschuss gehören mindestens je drei Mitglieder des Verwaltungsrates an, die alle nicht Mitglieder der Konzernleitung sind. Der Vizepräsident bzw. die Vizepräsidenten und allfällige weitere Mitglieder des Verwaltungsrats bilden zusammen mit dem Verwaltungsratspräsidenten unter dessen Vorsitz das Präsidium des Verwaltungsrates.

Dem Präsidium des Verwaltungsrates obliegen die Vorbereitung und die Überwachung der Ausführung der Beschlüsse des Verwaltungsrates, soweit diese Funktionen nicht unmittelbar vom Verwaltungsratspräsidenten oder einem (anderen) Verwaltungsratsausschuss wahrgenommen werden.

Das Präsidium des Verwaltungsrats erfüllt auch die Aufgaben eines Nominationsausschusses (Nomination Committee), insbesondere die Nachfolgeplanung und Evaluation von Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung (beratende/vorbereitende Funktion).

Der Nominationsausschuss bemüht sich um eine ausgewogene Zusammensetzung der Mitglieder des Verwaltungsrates, der verschiedenen Ausschüsse sowie der Konzernleitung. Er sucht nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten und schlägt diese dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vor.

Seit 2018 ist im Organisationsreglement von Roche (Artikel 7 Abs. 4-8) eine formelle Policy über Vielfalt integriert.

Im Auswahl- und Nominationsverfahren berücksichtigt der Nominationsausschuss Unabhängigkeit, Fachkenntnis, Erfahrung sowie die Kompetenzen (auch in Bezug auf wirtschaftliche, umweltrelevante und soziale Aspekte), die für die Aufgaben des Verwaltungsrats, der Ausschüsse oder der Konzernleitung erforderlich sind. Dabei ist, soweit möglich, Ausgewogenheit in Bezug auf Vielfalt anzustreben - insbesondere hinsichtlich Geschlecht, Alter, Nationalität bzw. Herkunftsland, Kompetenzen, Erfahrungen und Denkweisen.

Diese Kriterien schliessen ethnische Herkunft und Zugehörigkeit grundsätzlich mit ein.

Der Nominationsausschuss stellt eine angemessene Nachfolgeplanung für die Gremien der Unternehmensleitung sicher.

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere in finanzieller Hinsicht. Namentlich überprüft er in beratender bzw. vorbereitender Funktion:

• die Ausgestaltung des Rechnungswesens;

• die Organisation und den Inhalt der Finanzkontrolle inklusive der internen Revisionen;

• die finanzielle Berichterstattung an die Aktionäre und das Publikum sowie die Beziehung zu der Revisionsgesellschaft und den Konzernrechnungsprüfern;

• die Finanzplanung;

• die internen Finanzkontrollsysteme;

• die Anlage der flüssigen Mittel und die Finanzlagen, einschliesslich der Kapitalanlagen, der Vorsorgeeinrichtungen (Anlagegrundsätze, Anlagepolitik, Bonitäten, Anlageinstrumente, Diversifikation, Rentabilität etc.);

• die Steuerbelange, die Steuerrisiken und die Steuer-Governance inklusive der Steuerstrategie des Unternehmens.

Ferner überwacht und genehmigt der Prüfungsausschuss:

• die Risikomanagement-Prozesse im Hinblick auf die Erstellung des Group Risk Report;

• die vom Verwaltungsrat delegierten spezifischen Risikomanagement-Themen.

Der Corporate Governance- und Nachhaltigkeits-Ausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in beratender bzw. vorbereitender Funktion bei Fragen:

• der Corporate Governance;

• der nicht-finanziellen Berichterstattung.

Ferner überwacht und genehmigt der Corporate Governance- und Nachhaltigkeits-Ausschuss :

• die Einhaltung interner Geschäfts- und Verhaltensgrundsätze;

• die Ausrichtung der Tätigkeit des Unternehmens auf eine nachhaltige Geschäftsführung;

• Sicherheit und Umweltschutz;

• die vom Verwaltungsrat delegierten spezifischen Risikomanagement-Themen.

Der Vergütungsausschuss Mitglieder des Vergütungsausschusses werden seit 2014 von der Generalversammlung aus der Mitte der Verwaltungsratsmitglieder gewählt .

Im Rahmen der von der Generalversammlung genehmigten Gesamtvergütungen an den Verwaltungsrat und an die Konzernleitung bestimmt der Vergütungsausschuss die Bezüge des Verwaltungsratspräsidenten (in dessen Abwesenheit) und des CEO (in dessen Abwesenheit).

Ferner genehmigt der Vergütungsausschuss auf Antrag des Verwaltungsratspräsidenten (ausser für seine eigenen Bezüge):

• die Gehaltspolitik des Konzerns;

• dieder Verwaltungsratsmitglieder;

• dieder Konzernleitungsmitglieder (auf Basis der von der Generalversammlung genehmigten Gesamtvergütungen an die Konzernleitung);

• den Stock Option Plan, den Bonusplan und ähnliche Beteiligungspläne sowie Pensionskassenleistungen und andere Vorsorgepläne im Grundsatz.

Mitglieder, die von Beratungen des Vergütungsausschusses betroffen sind, treten in den Ausstand.