Roche und Ignyta schliessen verbindliche Übernahmevereinbarung

• Roche übernimmt Ignyta für US$ 27,00 pro Aktie
• Das Prüfmedikament Entrectinib von Ignyta, ein selektiver, ZNS-aktiver Tyrosinkinase-Inhibitor zur Anwendung bei Tumoren mit ROS1- oder NTRK-Fusionen, erweitert das Onkologie-Portfolio von Roche

Roche (SIX: RO, ROG; OTCQX: RHHBY) und Ignyta (NASDAQ: RXDX) gaben heute den Abschluss einer verbindlichen Übernahmevereinbarung bekannt. Roche übernimmt Ignyta vollständig in einer reinen Bartransaktion zum Preis von 27,00 US-Dollar pro Aktie. Dies entspricht einem Gesamttransaktionswert von 1.7 Milliarden US-Dollar auf vollständig verwässerter Basis. Dieser Preis entspricht einem Aufschlag von 74% auf den Schlusskurs der Ignyta-Aktie vom 21. Dezember 2017, sowie einem Aufpreis von 71% und 89% bezogen auf den jeweils 30- und 90-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie am 21. Dezember 2017. Die Übernahmevereinbarung wurde von den Verwaltungsräten von Ignyta und Roche einstimmig genehmigt.

Gemäss der Übernahmevereinbarung wird Roche ein promptes Übernahmeangebot starten, um alle ausstehenden Stammaktien von Ignyta zu erwerben. Ignyta wird gleichzeitig eine Erklärung herausgeben, in welcher der Verwaltungsrat den Aktionären von Ignyta einstimmig empfiehlt, Roche ihre Aktien anzudienen.

Ignyta ist in San Diego, Kalifornien, domiziliert. Das Unternehmen mit Schwerpunkt auf Präzisionsmedizin in der Onkologie ist darauf spezialisiert, Krebserkrankungen, die durch seltene genetische Veränderungen verursacht sind, zu untersuchen, zu identifizieren und zu behandeln.

Entrectinib, das am weitesten in der Entwicklung fortgeschrittene Prüfmedikament von Ignyta, ist ein oral bioverfügbarer, im Zentralnervensystem (ZNS) aktiver Tyrosinkinase-Inhibitor, der gegen Tumore mit ROS1- oder NTRK-Fusionen entwickelt wird. Eine aktuell laufende, entscheidende klinische Studie der Phase 2 würde ein duales Zulassungsgesuch ermöglichen.

Etrectinib eignet sich für Patientinnen und Patienten mit Nachweis von einer von zwei genetischen Veränderungen: ROS1-Fusionen bei nicht-kleinzelligem Lungenkrebs sowie NTRK-Fusionen bei einer grossen Anzahl solider Tumore.

Kürzlich vorgelegte Interim-Daten von Entrectinib, einschliesslich der Daten von Patienten der klinischen Studie STARTRK-2 bei Patienten mit fortgeschrittenem nicht-kleinzelligen Lungenkrebs, welche die ROS1-Fusion aufweisen, zeigten eine 78 prozentige (25 von 32; bei Beurteilung durch die Prüfärzte) und eine 69 prozentige (22 von 32; bei verblindeter, unabhängiger zentraler Analyse, BICR) objektive Ansprechrate (ORR). Entrectinib zeigte bei dieser Population zudem eine mediane Ansprechdauer von 28,6 Monaten sowie ein medianes, progressionsfreies Gesamtüberleben von 29,6 Monaten, wobei 53% der Patienten in der Studie verblieben. Darüber hinaus zeigte Entrectinib eine 83-prozentige (5 von 6; bei verblindeter, unabhängiger zentraler Analyse) bestätigte kraniale Ansprechrate bei Patienten mit messbaren Gehirnmetastasen.

Die Sicherheit war in Einklang mit vorherigen Studien. Mit mehr als 200 Patienten, die mit der empfohlenen Phase 2-Dosis behandelt wurden, entsprachen die meisten Nebenwirkungen dem Schweregrad 1-2 und waren reversibel. Nur drei Prozent der Patienten haben ihre Studienteilnahme aufgrund von Nebenwirkungen, die im Zusammenhang mit der Studienmedikation stehen, abgebrochen.

Das Programm ist auf dem Weg, ein duales Zulassungsgesuch bei Krebs mit NTRK-Fusionen (unabhängig vom Tumor-Typ) und bei nicht-kleinzelligem Lungenkrebs mit ROS1-Fusionen mit darauffolgender Markteinführung in den USA zu ermöglichen, falls die klinischen Daten dies unterstützen.

Daniel O’Day, CEO Roche Pharmaceuticals, sagte: „Krebs ist eine hochkomplexe Krankheit. Viele Patientinnen und Patienten leiden an Mutationen, die schwer zu entdecken und zu behandeln sind. Die Vereinbarung mit Ignyta baut auf der Strategie von Roche auf, die Behandlung gezielt auf Patienten zuzuschneiden. Diese Vereinbarung wird es uns ermöglichen, unser Portfolio im Bereich der Onkologie zu erweitern und global zu stärken.“

Ignyta wird seinen Betrieb in San Diego fortsetzen und weiterhin die Verantwortung für die laufende, entscheidende klinische Studie mit Entrectinib übernehmen um sicherzustellen, dass diese wichtige Medizin ohne Verzögerung für Patienten entwickelt wird.

Jonathan E. Lim, Mitgründer, CEO und Vorsitzender des Verwaltungsrats von Ignyta, sagte: „Ignyta ist darauf fokussiert, auf Basis präziser Diagnostik zugeschnittene Behandlungen für Patientinnen und Patienten mit seltenen Krebsarten zu entwickeln. Wir freuen uns sehr darüber, dass Roche als global führendes Unternehmen in der Onkologie sowie der personalisierten Medizin, die Innovationskraft dieses Ansatzes anerkennt und unsere Leidenschaft teilt, Entrectinib zum Wohl von Patienten weiterzuentwickeln.“

Bedingungen der Vereinbarung

Gemäss der Übernahmevereinbarung wird Roche umgehend ein Übernahmeangebot starten, um alle ausstehenden Stammaktien von Ignyta zum Preis von 27,00 US-Dollar pro Aktie in bar zu erwerben. Der Abschluss des Übernahmeangebots ist davon abhängig, dass die Mehrheit aller ausstehenden Ignyta Aktien im Zuge des Übernahmeangebots angedient wird. Ausserdem steht die Transaktion unter der Bedingung des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist für die behördliche Genehmigung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäss des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Acts von 1976 und anderer üblicher Bedingungen.

Nach Abschluss des Übernahmeangebots wird Roche alle verbleibenden Aktien zu demselben Preis von 27,00 US-Dollar pro Aktie durch eine squeeze-out Fusion erwerben. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte von 2018 abgeschlossen.

Citi steht Roche als Finanzberater zur Seite, und Sidley Austin LLP berät Roche in rechtlichen Fragen. Für Ignyta sind BofA Merrill Lynch und J.P. Morgan Securities LLC als Finanzberater sowie Latham & Watkins LLP als Rechtsberater tätig.

Über Entrectinib

Das Prüfmedikament Entrectinib ist ein ZNS-aktiver, hochwirksamer und selektiver Tyrosinkinase-Inhibitor der NTRK- (Neurotrope Tropomysin-Rezeptor-Kinase) Familie der Tyrosinkinase-Rezeptoren (TRKA, TRKB und TRKC) und ROS1-Proteine. Entrectinib befindet sich in Phase 2 der klinischen Entwicklung bei molekular-definierten Patientenpopulationen für die Behandlung solider Tumoren. Entrectinib hat die PRIME-Designation der EMA und die Breakthrough-Therapy-Designation der FDA erhalten.

Über Ignyta

Ignyta entwickelt potentiell lebensrettende, präzise zugeschnittene Therapien (Rx) für Krebs-Patienten, die durch diagnostische Verfahren identifiziert werden. Seine integrierte Rx/Dx-Strategie erlaubt es Ignyta, in bisher unbetretene Bereiche vorzustossen, in denen die molekularen und immunologischen Ursachen von Krebs beleuchtet und entsprechende Behandlungsansätze entwickelt werden. Dieser Ansatz umfasst auch Patienten mit seltenen Krebserkrankungen und damit dem höchsten medizinischen Bedarf, die ansonsten kaum noch effektive Behandlungsmöglichkeiten finden können. Für mehr Information zu Ignyta, besuchen Sie bitte http://www.ignyta.com.

Über Roche

Roche ist ein globales Unternehmen mit Vorreiterrolle in der Erforschung und Entwicklung von Medikamenten und Diagnostika und ist darauf fokussiert, Menschen durch wissenschaftlichen Fortschritt ein besseres, längeres Leben zu ermöglichen. Dank der Kombination von Pharma und Diagnostika unter einem Dach ist Roche führend in der personalisierten Medizin – einer Strategie mit dem Ziel, jedem Patienten die bestmögliche Behandlung zukommen zu lassen.
Roche ist das grösste Biotech-Unternehmen weltweit mit differenzierten Medikamenten für die Onkologie, Immunologie, Infektionskrankheiten, Augenheilkunde und Erkrankungen des Zentralnervensystems. Roche ist auch der bedeutendste Anbieter von In-vitro-Diagnostika und gewebebasierten Krebstests und ein Pionier im Diabetesmanagement.
Seit der Gründung im Jahr 1896 erforscht Roche bessere Wege, um Krankheiten zu verhindern, zu erkennen und zu behandeln und leistet einen nachhaltigen Beitrag zur gesellschaftlichen Entwicklung. Zum Ziel des Unternehmens gehört es durch Kooperationen mit allen relevanten Partnern den Zugang von Patienten zu medizinischen Innovationen zu verbessern. Auf der Liste der unentbehrlichen Arzneimittel der Weltgesundheitsorganisation stehen heute 30 von Roche entwickelte Medikamente, darunter lebensrettende Antibiotika, Malariamittel und Krebsmedikamente. Ausgezeichnet wurde Roche zudem bereits das neunte Jahr in Folge als das nachhaltigste Unternehmen innerhalb der Pharma-, Biotechnologie- und Life-Sciences-Branche im Dow Jones Sustainability Index.
Die Roche-Gruppe mit Hauptsitz in Basel, Schweiz ist in über 100 Ländern tätig und beschäftigte 2016 weltweit über 94,000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Im Jahr 2016 investierte Roche CHF 9,9 Milliarden in Forschung und Entwicklung und erzielte einen Umsatz von CHF 50,6 Milliarden. Genentech in den USA gehört vollständig zur Roche-Gruppe. Roche ist Mehrheitsaktionär von Chugai Pharmaceutical, Japan. Weitere Informationen finden Sie unter www.roche.com.

Alle erwähnten Markennamen sind gesetzlich geschützt.

IMPORTANT ADDITIONAL INFORMATION AND WHERE TO FIND IT

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SOME OF THE STATEMENTS CONTAINED IN THIS ANNOUNCEMENT ARE FORWARD-LOOKING STATEMENTS, INCLUDING STATEMENTS REGARDING, AMONG OTHER THINGS, the clinical and/or non-clinical data or plans underlying Ignyta’s entrectinib program, references to the development of, and potential timing of regulatory submissions and commercialization for entrectinib, AND THE EXPECTED CONSUMMATION OF THE TRANSACTION, ALL OF WHICH INVOLVE A NUMBER OF RISKS AND UNCERTAINTIES, INCLUDING, THE SATISFACTION OF CLOSING CONDITIONS FOR THE TRANSACTION, SUCH AS REGULATORY APPROVAL, THE TENDER OF A MAJORITY OF THE OUTSTANDING SHARES OF COMMON STOCK OF IGNYTA, THE POSSIBILITY THAT THE TRANSACTION WILL NOT BE COMPLETED, AND OTHER RISKS AND UNCERTAINTIES DISCUSSED IN IGNYTA’S PUBLIC FILINGS WITH THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (THE “SEC”), INCLUDING THE “RISK FACTORS” SECTIONS OF IGNYTA’S ANNUAL REPORT ON FORM 10-K FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2016 AND SUBSEQUENT QUARTERLY REPORTS ON FORM 10-Q, AS WELL AS THE TENDER OFFER DOCUMENTS TO BE FILED BY ROCHE AND ITS ACQUISITION SUBSIDIARY AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION TO BE FILED BY IGNYTA. THESE STATEMENTS ARE BASED ON CURRENT EXPECTATIONS, ASSUMPTIONS, ESTIMATES AND PROJECTIONS, AND INVOLVE KNOWN AND UNKNOWN RISKS, UNCERTAINTIES AND OTHER FACTORS THAT MAY CAUSE RESULTS, LEVELS OF ACTIVITY, PERFORMANCE OR ACHIEVEMENTS TO BE MATERIALLY DIFFERENT FROM ANY FUTURE STATEMENTS. THESE STATEMENTS ARE GENERALLY IDENTIFIED BY WORDS OR PHRASES SUCH AS “BELIEVE”, “ANTICIPATE”, “EXPECT”, “INTEND”, “PLAN”, “WILL”, “MAY”, “SHOULD”, “ESTIMATE”, “PREDICT”, “POTENTIAL”, “CONTINUE” OR THE NEGATIVE OF SUCH TERMS OR OTHER SIMILAR EXPRESSIONS. IF UNDERLYING ASSUMPTIONS PROVE INACCURATE OR UNKNOWN RISKS OR UNCERTAINTIES MATERIALIZE, ACTUAL RESULTS AND THE TIMING OF EVENTS MAY DIFFER MATERIALLY FROM THE RESULTS AND/OR TIMING DISCUSSED IN THE FORWARD-LOOKING STATEMENTS, AND YOU SHOULD NOT PLACE UNDUE RELIANCE ON THESE STATEMENTS. ROCHE AND IGNYTA DISCLAIM ANY INTENT OR OBLIGATION TO UPDATE ANY FORWARD-LOOKING STATEMENTS AS A RESULT OF DEVELOPMENTS OCCURRING AFTER THE PERIOD COVERED BY THIS REPORT OR OTHERWISE.