Roche und Spark Therapeutics schliessen verbindliche Übernahmevereinbarung

• Roche übernimmt Spark Therapeutics für US$ 114,50 pro Aktie
• Spark Therapeutics ist führend bei der Erforschung, Entwicklung und Bereitstellung von gentherapeutischen Medikamenten mit einer zugelassenen Therapie und vier Programmen in der klinischen Entwicklung
• Die Transaktion wird voraussichtlich im 2. Quartal 2019 abgeschlossen sein

Roche (SIX: RO, ROG; OTCQX: RHHBY) und Spark Therapeutics, Inc. (NASDAQ: ONCE) gaben heute den Abschluss einer verbindlichen Übernahmevereinbarung bekannt. Roche übernimmt Spark Therapeutics vollständig in einer reinen Bartransaktion zum Preis von 114,50 US$pro Aktie. Daraus resultiert ein Gesamttransaktionswert von 4,3 Milliarden US$ auf vollständig verwässerter Basis. Dieser Preis entspricht einem Aufschlag von rund 122% auf den Schlusskurs der Aktie von Spark Therapeutics vom 22. Februar 2019 sowie einem Aufpreis von ca. 19% bezogen auf den 52-Wochen-Höchstkurs der Aktie am 9. Juli 2018. Die Übernahmevereinbarung wurde von den Verwaltungsräten von Spark Therapeutics und Roche einstimmig genehmigt.

Gemäss der Übernahmevereinbarung wird Roche ein promptes Übernahmeangebot starten, um alle ausstehenden Stammaktien von Spark Therapeutics zu erwerben. Spark Therapeutics wird gleichzeitig eine Erklärung herausgeben, in welcher der Verwaltungsrat den Aktionären von Spark Therapeutics einstimmig empfiehlt, Roche ihre Aktien anzudienen.

Spark Therapeutics mit Sitz in Philadelphia, Pennsylvania (USA), ist ein voll integriertes Unternehmen, das sich der Erforschung, Entwicklung und Bereitstellung von Gentherapien gegen genetische Krankheiten wie Erblindung, Hämophilie, lysosomale Speicherkrankheiten und neurodegenerative Erkrankungen verschrieben hat.

Das am weitesten fortgeschrittene klinische Projekt von Spark Therapeutics ist SPK-8011, eine neuartige Gentherapie zur Behandlung von Hämophilie A. Der Start der Phase 3 der klinischen Studien ist für das Jahr 2019 geplant. Darüber hinaus entwickelt Spark Therapeutics das Medikament SPK-8016, das sich in einer Phase 1/2-Studie bei Hämophilie A mit Inhibitoren befindet. Spark Therapeutics war das erste Unternehmen, das 2017 von der FDA die Zulassung für eine Gentherapie gegen eine genetische Erkrankung erhielt. Das von Spark Therapeutics in den USA vermarktete LUXTURNA^® (Voretigene Neparvovec-rzyl) ist eine Gentherapie für die Behandlung von Patienten mit Netzhautdystrophie und bestätigter bialleler Mutation des RPE65 Gens. Die Europäische Kommission hat LUXTURNA 2018 die Marktzulassung erteilt.

Weitere klinische Programme von Spark Therapeutics sind: SPK-9001, eine Gentherapie für die mögliche Behandlung der Hämophilie B in Phase 3, sowie SPK-7001 gegen Choroideremie in Phase 1/2. Das Unternehmen entwickelt darüber hinaus SPK-3006 gegen die Pompe-Krankheit sowie SPK-1001 gegen die CLN2-Krankheit, eine Form des Batten-Syndroms. Es wird erwartet, dass die klinische Entwicklung dieser Therapiekandidaten im Jahr 2019 beginnen kann. Das Unternehmen hat weitere präklinische Forschungsprogramme gegen die Huntington-Krankheit und gegen Morbus Stargardt.

Severin Schwan, der CEO von Roche, äusserte sich zu der Transaktion wie folgt: «Das ausgewiesene Know-how von Spark Therapeutics in der gesamten Wertschöpfungskette der Gentherapie eröffnet wichtige neue Möglichkeiten für die Behandlung schwerer Krankheiten. Insbesondere das Forschungsprogramm von Spark Therapeutics gegen Hämophilie A könnte Menschen, die mit dieser Krankheit leben, künftig eine neue Therapiemöglichkeit bieten. Wir freuen uns auch, die Investitionen in das breitgefächerte Produktportfolio von Spark Therapeutics und das Engagement am Standort Philadelphia als Kompetenzzentrum fortzusetzen.» Spark Therapeutics wird seine Geschäftstätigkeit als unabhängiges Unternehmen innerhalb der Roche-Gruppe von Philadelphia aus fortsetzen.

«Als einziges Biotechnologieunternehmen, das eine Gentherapie gegen eine genetische Erkrankung in den USA erfolgreich auf den Markt gebracht hat, verfügen wir über einzigartige Kompetenzen in der Erforschung, Entwicklung und Bereitstellung von Gentherapien. Doch die Bedürfnisse von Patientinnen und Patienten, die mit genetischen Erkrankungen leben müssen, und ihrer Angehörigen sind immer noch dringlich und enorm«, so Jeffrey D. Marrazzo, CEO von Spark Therapeutics. «Mit seiner weltweiten Präsenz und umfangreichen Ressourcen wird Roche uns dabei unterstützen, die Entwicklung weiterer Gentherapien gegen weitere Erkrankungen und zum Nutzen von noch mehr Patienten zu beschleunigen und unsere Vision einer Welt voranzutreiben, in der das Leben nicht durch genetische Erkrankungen eingeschränkt wird.»

Bedingungen der Vereinbarung

Gemäss der Übernahmevereinbarung wird Roche umgehend ein Übernahmeangebot starten, um alle ausstehenden Stammaktien von Spark Therapeutics zum Preis von 114,50 US-Dollar pro Aktie in bar zu erwerben. Der Abschluss des Übernahmeangebots ist davon abhängig, dass die Mehrheit aller ausstehenden Aktien von Spark Therapeutics im Zuge des Übernahmeangebots angedient wird. Ausserdem steht die Transaktion unter der Bedingung des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist für die behördliche Genehmigung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäss des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Acts von 1976 und anderer üblicher Bedingungen.

Nach Abschluss des Übernahmeangebots wird Roche alle verbleibenden Aktien zu demselben Preis von 114,50 US-Dollar pro Aktie durch eine Squeeze-out-Fusion erwerben. Die Transaktion wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2019 abgeschlossen.

Citi steht Roche als Finanzberater zur Seite, und Davis Polk & Wardwell LLP berät Roche in rechtlichen Fragen. Für Spark Therapeutics sind Centerview Partners als Finanzberater sowie Goodwin Procter LLP als Rechtsberater tätig. Bei dieser Transaktion war ausserdem Cowen als Finanzberater für Spark Therapeutics tätig.

Über Spark Therapeutics

Spark Therapeutics ist ein voll integriertes Unternehmen, das im Bereich Erforschung, Entwicklung und Bereitstellung von Gentherapien tätig ist und infrage stellt, dass genetische Krankheiten wie Erblindung, Hämophilie, lysosomale Speichererkrankungen und neurodegenerative Erkrankungen unvermeidbar sind.

Das Unternehmen wurde im März 2013 mit Technologien und Know-how gegründet, die in über zwanzig Jahren am Children's Hospital of Philadelphia (CHOP) gesammelt wurden. Die Prüfpräparate von Spark Therapeutics verfügen über das Potenzial, langfristige Wirkungen zu erzielen und das Leben von Patientinnen und Patienten mit Erkrankungen, gegen die keine oder lediglich palliative Therapien existieren, entscheidend und positiv zu verändern. Ein besseres Verständnis des menschlichen Erbguts und genetischer Anomalien gestattet es den Wissenschaftlern von Spark Therapeutics, für Patientinnen und Patienten mit sehr spezifischen genetischen Erkrankungen spezifische Prüfpräparate zu entwickeln. Dieser Ansatz ist bei der Entwicklung wirksamer Therapien gegen eine Vielzahl von Erbkrankheiten sehr vielversprechend.

Spark Therapeutics hat seinen Sitz in Philadelphia, Pennsylvania (USA).

Über Roche

Roche ist ein globales Unternehmen mit Vorreiterrolle in der Erforschung und Entwicklung von Medikamenten und Diagnostika und ist darauf fokussiert, Menschen durch wissenschaftlichen Fortschritt ein besseres, längeres Leben zu ermöglichen. Dank der Kombination von Pharma und Diagnostika unter einem Dach ist Roche führend in der personalisierten Medizin - einer Strategie mit dem Ziel, jeder Patientin und jedem Patienten die bestmögliche Behandlung zukommen zu lassen.

Roche ist das grösste Biotech-Unternehmen weltweit mit differenzierten Medikamenten für die Onkologie, Immunologie, Infektionskrankheiten, Augenheilkunde und Erkrankungen des Zentralnervensystems. Roche ist auch der bedeutendste Anbieter von In-vitro-Diagnostika und gewebebasierten Krebstests und ein Pionier im Diabetesmanagement.
Seit der Gründung im Jahr 1896 erforscht Roche bessere Wege, um Krankheiten zu verhindern, zu erkennen und zu behandeln und leistet einen nachhaltigen Beitrag zur gesellschaftlichen Entwicklung. Zum Ziel des Unternehmens gehört es, durch Kooperationen mit allen relevanten Partnern den Zugang von Patienten zu medizinischen Innovationen zu verbessern. Auf der Liste der unentbehrlichen Arzneimittel der Weltgesundheitsorganisation stehen heute 30 von Roche entwickelte Medikamente, darunter lebensrettende Antibiotika, Malariamittel und Krebsmedikamente. Ausgezeichnet wurde Roche zudem bereits das zehnte Jahr in Folge als das nachhaltigste Unternehmen innerhalb der Pharmabranche im Dow Jones Sustainability Index.

Die Roche-Gruppe mit Hauptsitz in Basel, Schweiz ist in über 100 Ländern tätig und beschäftigte 2018 weltweit rund 94,000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Im Jahr 2018 investierte Roche CHF 11 Milliarden in Forschung und Entwicklung und erzielte einen Umsatz von CHF 56,8 Milliarden. Genentech in den USA gehört vollständig zur Roche-Gruppe. Roche ist Mehrheitsaktionär von Chugai Pharmaceutical, Japan. Weitere Informationen finden Sie unter www.roche.com.

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