Roche vereinbart breite strategische Zusammenarbeit mit Foundation Medicine auf dem Gebiet der molekularen Informationen in der Onkologie

Basel, 12. Januar 2015

Zusammenarbeit führt die Expertise beider Unternehmen zusammen, um die personalisierte Behandlung von Patienten mit Krebs weiter voranzubringen

  • Roche erwirbt einen Mehrheitsanteil von bis zu 56.3% der Aktien von Foundation Medicine (FMI) durch ein Übernahmeangebot sowie den Erwerb neu auszugebender Aktien. Das Übernahmeangebot umfasst ungefähr 15.6 Millionen Aktien zu einem Preis von 50 US Dollar pro Aktie und hat einen Gesamtwert von ungefähr 780 Millionen US Dollar. Zudem investiert Roche 250 Mio US Dollar in FMI durch den Kauf von 5 Millionen neu auszugebender Aktien zu einem Preis von 50 US Dollar.
  • Die Partnerschaft umfasst eine breite wissenschaftliche und kommerzielle Zusammenarbeit. Roche wird die Forschung und Entwicklung mit potentiell über 150 Millionen US Dollar finanziell unterstützen, um die Entwicklungsinitiativen für neue FMI-Produkte zu beschleunigen, den globalen Zugang zu FMI-Produkten zu erweitern, Behandlungen für Krebspatienten zu optimieren und klinische Studien auf der Basis von molekularen Informationen besser zu planen und auszuwerten.
  • Michael J. Pellini, CEO von FMI, und das Management-Team von FMI werden auch nach Abschluss der Transaktion das Unternehmen führen, welches operativ unabhängig bleiben  wird; der Verwaltungsrat von FMI soll erweitert werden, wobei Roche mit einer Minderheit im Verwaltungsrat vertreten sein wird; die Verwaltungsräte von Roche und FMI haben die Transaktion einstimmig genehmigt.

Roche (SIX: RO, ROG; OTCQX: RHHBY) and Foundation Medicine, Inc. (NASDAQ: FMI)  gaben heute den Abschluss einer breiten strategischen Zusammenarbeit bekannt, um die marktführende Position von FMI in der molekularen Information und genomischen Analyse zu stärken und gleichzeitig Roche die bessere Identifizierung und Entwicklung von neuen Behandlungsoptionen für Krebspatienten zu ermöglichen.

„Wir freuen uns sehr über diese Zusammenarbeit mit FMI, die sowohl die Entwicklung von Medikamenten als auch die Behandlung von Patienten verbessern wird,“ so Daniel O’Day, COO von Roche Pharma.  „Indem wir die Fähigkeiten von FMI im Bereich Genomik und molekularer Informationen mit der Expertise von Roche im Bereich der Onkologie zusammenbringen, können wir die personalisierte Medizin in der Onkologie deutlich voranbringen.“

Das junge Gebiet der molekularen Informationen und genomischen Analyse wird eine immer wichtigere Rolle für zukünftige Medikamente und diagnostische Lösungen spielen, insbesondere für Krebspatienten. FMI unterstützt Ärzte durch die Bereitstellung umfassender molekularer Informationen, die einen Tumor charakterisieren und diesen mit zugelassenen zielgerichteten Therapien und in der Entwicklung befindlichen Behandlungen abgleichen. Das Verständnis des kompletten genomischen Profils der Erkrankung eines Krebspatienten wird bessere personalisierte Gesundheitslösungen ermöglichen, um die Therapieergebnisse der Patienten zu optimieren.

„Wir freuen uns sehr über die strategische Kooperation mit Roche. Diese Zusammenarbeit wird uns helfen, unser Geschäft weiterzuentwicken und verspricht vor allem eine wesentliche Verbesserung für Krebspatienten, indem wir mittels molekularer Informationen bestehende Behandlungen optimieren und die Entdeckung und Entwicklung neuer Medikamente gegen Krebs beschleunigen.“ sagte Michael J. Pellini, Präsident und Chief Executive Officer von FMI. „Die Vereinbarung mit Roche erlaubt es uns ausserdem, FMI weiterhin unabhängig zu führen und an unserem bestehenden Geschäftsmodell, unseren Partnerschaften und unseren Zielen festzuhalten.“

Neue Ansätze in F&E, Produktentwicklung und Vermarktung

Gemäss der Forschungs- und Entwicklungsvereinbarung verpflichtet sich Roche während mindestens fünf Jahren zu Zahlungen von potentiell über 150 Millionen US Dollar und zur Einbringung ihrer breiten Expertise in der Onkologie. FMI wird geschäftlich weiter unabhängig operieren und seine Erfahrung in der Entwicklung von umfassenden genomischen Profiling-Tests für die Onkologie einbringen. Der erste Schwerpunkt der F&E-Zusammenarbeit wird die Entwicklung genomischer Profiltests für Krebsimmuntherapien und für die kontinuierliche blutbasierte Überwachung sein.

Roche wird die molekulare Informationsplattform von FMI zur Standardisierung von Tests in klinischen Studien nutzen können. Dies soll die Vergleichbarkeit von klinischen Studienresultaten für Forschungs- und Entwicklungszwecke und letztendlich auch in der klinischen Praxis ermöglichen. FMIs Geschäft mit Pharmakunden wird wie bisher weitergeführt und von den Investitionen und Erfahrungen aus der Zusammenarbeit mit Roche profitieren.

Die Forschungskooperation und die aktuellen und zukünftigen Tests von FMI sollen neue Erkenntnisse für die Entwicklung von Kombinationstherapien liefern, Angriffspunkte für neue Medikamente erschliessen, sowie die genauere Selektion der Patientenpopulationen für klinische Studien und zukünftige Begleitdiagnostika ermöglichen. Das Ziel ist, vor dem Hintergrund eines komplexer werdenden onkologischen Managements die medizinischen Entscheidungen zu verbessern und die Patientenversorgung zu optimieren.

Zusätzlich zur Forschungszusammenarbeit vereinbaren beide Parteien auch eine Vertriebskooperation, um FMIs Position im Bereich der molekularen Information und klinischen Behandlung zu stärken. Roche wird die Rechte für bestehende FMI-Produkte (unter der Marke FMI) sowie in Zukunft gemeinsam entwickelte Produkte ausserhalb der USA erhalten. In den USA wird Roche mit ihrem medizinisch-wissenschaftlichen Team zur Weiterbildung von Pathologen im Themenbereich molekulare Information  beitragen.

Die Kooperationsvereinbarungen treten nach Abschluss der unten beschriebenen Direktinvestition von Roche in FMI und des Übernahmeangebots in Kraft.

Transaktionsstruktur und Bedingungen

Gemäss der vorgesehenen Transaktion wird Roche 250 Millionen US-Dollar durch den Kauf von 5 Millionen Aktien zu einem Ausgabepreis von 50 US Dollar pro Aktie in FMI investieren, um die weitere Entwicklung von FMI finanziell zu unterstützen. Zusätzlich wird Roche ein Übernahmeangebot zu einem Preis von 50 US Dollar pro Aktie starten. Beide Transaktionsschritte zusammen werden dazu führen, dass Roche einen Mindestanteil von 52,4% und einen Höchstanteil von 56,3% an FMI besitzt. Der Angebotspreis bedeutet einen Aufschlag von 109% auf den Schlusskurs vom letzten Freitag, den 9. Januar 2015.

Die Direktinvestition von Roche in FMI und der erfolgreiche Abschluss des Übernahmeangebots sowie die Ausübung der Kooperationsvereinbarungen sind alle wechselseitig voneinander abhängig und benötigen die Zustimmung der Aktionäre von Foundation Medicine. Sie stehen zudem unter dem Vorbehalt der Genehmigung gemäss dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und anderer üblicher Abschlussbedingungen.

Die Transaktion wurde vom FMI-Verwaltungsrat einstimmig genehmigt. Ausserdem haben Third Rock Ventures, Kleiner Perkins Caufield & Byers, und Google Ventures, drei Aktionäre, die zusammen einen Anteil von 31% des Aktienkapitals von FMI halten, eine Unterstützungsvereinbarung abgeschlossen, derzufolge sie sich verpflichten, für die Transaktion zu stimmen und mindestens die Mehrheit ihrer Aktien anzudienen.  

Nach Abschluss der Transaktion wird die Anzahl der Verwaltungsräte von FMI auf 9 erhöht, wovon drei Vertreter von Roche vorgeschlagen werden, darunter Daniel O‘Day.  Vier gegenwärtig amtierende unabhängige Verwaltungsräte von FMI und Michael Pellini werden im Verwaltungsrat bleiben und ein neuer unabhängiger Verwaltungsrat wird zusätzlich vorgeschlagen werden. Es ist vorgesehen, dass Alex Borisy Vorsitzender des Verwaltungsrats bleiben wird.

Die Transaktion wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2015 abgeschlossen.

Citi steht Roche als Finanzberater zur Seite, und Davis Polk & Wardwell LLP berät Roche in rechtlichen Fragen. Goldman, Sachs & Co. stehen FMI als Finanzberater zur Seite, und Goodwin Procter LLP beraten FMI in rechtlichen Fragen.

About Foundation Medicine

Foundation Medicine (NASDAQ: FMI) is a molecular information company dedicated to a transformation in cancer care in which treatment is informed by a deep understanding of the genomic changes that contribute to each patient’s unique cancer. The company’s clinical assays, FoundationOne for solid tumors and FoundationOne Heme for hematologic malignancies, sarcomas and pediatric cancers, provide a fully informative genomic profile to identify the molecular alterations in a patient’s cancer and match them with relevant targeted therapies and clinical trials. Foundation Medicine’s molecular information platform aims to improve day-to-day care for patients by serving the needs of clinicians, academic researchers and drug developers to help advance the science of molecular medicine in cancer. For more information, please visit http://www.FoundationMedicine.com or follow Foundation Medicine on Twitter (@FoundationATCG).

Foundation Medicine® and FoundationOne® are registered trademarks of Foundation Medicine, Inc.

Über Roche

Roche mit Hauptsitz in Basel, Schweiz, ist eines der führenden Unternehmen im forschungsorientierten Gesundheitswesen. Es vereint die Stärken der beiden Geschäftsbereiche Pharma und Diagnostics und entwickelt als weltweit größtes Biotech-Unternehmen differenzierte Medikamente für die Onkologie, Immunologie, Infektionskrankheiten, Augenheilkunde und Neurowissenschaften. Roche ist auch der weltweit bedeutendste Anbieter von Produkten der In-vitro-Diagnostik und gewebebasierten Krebstests und ein Pionier im Diabetesmanagement. Medikamente und Diagnostika, welche die Gesundheit, die Lebensqualität und die Überlebenschancen von Patienten entscheidend verbessern, sind Ziel der Personalisierten Medizin, einem zentralen strategischen Ansatz von Roche. Seit der Gründung des Unternehmens im Jahr 1896 hat Roche über einen Zeitraum von mehr als hundert Jahren wichtige Beiträge zur Gesundheit in der Welt geleistet.

Auf der Liste der unentbehrlichen Arzneimittel der Weltgesundheitsorganisation stehen 24 von Roche entwickelte Medikamente, darunter lebensrettende Antibiotika, Malariamittel und Chemotherapeutika.

Die Roche-Gruppe beschäftigte 2013 weltweit über 85’000 Mitarbeitende, investierte 8,7 Milliarden Schweizer Franken in Forschung und Entwicklung und erzielte einen Umsatz von 46,8 Milliarden Schweizer Franken. Genentech in den USA gehört vollständig zur Roche-Gruppe. Roche ist Mehrheitsaktionär von Chugai Pharmaceutical, Japan. Weitere Informationen finden Sie unter www.roche.com.

Alle erwähnten Markennamen sind gesetzlich geschützt.

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SOME OF THE STATEMENTS CONTAINED IN THIS ANNOUNCEMENT ARE FORWARD-LOOKING STATEMENTS, INCLUDING STATEMENTS REGARDING THE EXPECTED CONSUMMATION OF THE TRANSACTION, WHICH INVOLVES A NUMBER OF RISKS AND UNCERTAINTIES, INCLUDING THE SATISFACTION OF CLOSING CONDITIONS FOR THE TRANSACTION, INCLUDING REGULATORY APPROVAL FOR THE TRANSACTION, THE POSSIBILITY THAT THE TRANSACTION WILL NOT BE COMPLETED AND OTHER RISKS AND UNCERTAINTIES DISCUSSED IN FOUNDATION MEDICINE’S PUBLIC FILINGS WITH THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (THE “SEC”), INCLUDING THE “RISK FACTORS” SECTIONS OF FOUNDATION MEDICINE’S ANNUAL REPORT ON FORM 10-K FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2013 AND SUBSEQUENT QUARTERLY REPORTS ON FORM 10-Q, AS WELL AS THE TENDER OFFER STATEMENT ON SCHEDULE TO AND RELATED TENDER OFFER MATERIALS TO BE FILED BY ROCHE AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION ON SCHEDULE 14D-9 TO BE FILED BY FOUNDATION MEDICINE. THESE STATEMENTS ARE BASED ON CURRENT EXPECTATIONS, ASSUMPTIONS, ESTIMATES AND PROJECTIONS, AND INVOLVE KNOWN AND UNKNOWN RISKS, UNCERTAINTIES AND OTHER FACTORS THAT MAY CAUSE RESULTS, LEVELS OF ACTIVITY, PERFORMANCE OR ACHIEVEMENTS TO BE MATERIALLY DIFFERENT FROM ANY FUTURE STATEMENTS. THESE STATEMENTS ARE GENERALLY IDENTIFIED BY WORDS OR PHRASES SUCH AS “BELIEVE”, “ANTICIPATE”, “EXPECT”, “INTEND”, “PLAN”, “WILL”, “MAY”, “SHOULD”, “ESTIMATE”, “PREDICT”, “POTENTIAL”, “CONTINUE” OR THE NEGATIVE OF SUCH TERMS OR OTHER SIMILAR EXPRESSIONS. IF UNDERLYING ASSUMPTIONS PROVE INACCURATE OR UNKNOWN RISKS OR UNCERTAINTIES MATERIALIZE, ACTUAL RESULTS AND THE TIMING OF EVENTS MAY DIFFER MATERIALLY FROM THE RESULTS AND/OR TIMING DISCUSSED IN THE FORWARD-LOOKING STATEMENTS, AND YOU SHOULD NOT PLACE UNDUE RELIANCE ON THESE STATEMENTS. ROCHE AND FOUNDATION MEDICINE DISCLAIM ANY INTENT OR OBLIGATION TO UPDATE ANY FORWARD-LOOKING STATEMENTS AS A RESULT OF DEVELOPMENTS OCCURRING AFTER THE PERIOD COVERED BY THIS REPORT OR OTHERWISE.

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