Medienmitteilung

Basel, den 24. August 2014

Roche und InterMune schliessen verbindliche Übernahmevereinbarung

  • Roche übernimmt InterMune für 74,00 US-Dollar pro Aktie
  • InterMune Hauptprodukt Pirfenidon zur Therapie von idiopathischer Lungenfibrose wird das Produktportfolio von Roche für Atemwegserkrankungen erweitern

Roche (SIX: RO, ROG; OTCQX: RHHBY) und InterMune, Inc. (NASDAQ: ITMN) gaben heute den Abschluss einer verbindlichen Übernahmevereinbarung bekannt. Roche übernimmt vollständig InterMune in einer reinen Bartransaktion zum Preis von 74,00 US-Dollar pro Aktie. Dies entspricht einem Gesamttransaktionswert von 8,3 Milliarden US-Dollar. Das Angebot bedeutet einen Aufschlag von 38% auf den Schlusskurs der InterMune-Aktie am 22. August 2014 und einen Aufpreis von 63% auf den unbeeinflussten Schlusskurs von InterMune am 12. August 2014. Die Übernahmevereinbarung wurde von den Verwaltungsräten von InterMune und Roche genehmigt.

Gemäss der Übernahmevereinbarung wird Roche spätestens am 29. August 2014 ein Übernahmeangebot starten, um alle ausstehenden Stammaktien von InterMune zu erwerben. InterMune wird gleichzeitig eine Erklärung herausgeben, in welcher der Verwaltungsrat den Aktionären von InterMune einstimmig empfiehlt, Roche ihre Aktien anzudienen. Die Transaktion wird sich 2015 neutral auf den Kerngewinn je Roche-Titel und ab 2016 gewinnsteigernd auswirken.

Die Übernahme des in Brisbane, Kalifornien, ansässigen biotechnologischen Unternehmens, das sich auf die Erforschung, Entwicklung und Vermarktung von innovativen Therapien für Lungenerkrankungen und Fibrosen konzentriert, wird es Roche ermöglichen, ihr Produktportfolio für Lungenerkrankungen weltweit zu erweitern und zu stärken. Das Hauptmedikament von InterMune, Pirfenidon, ist in der EU und in Kanada für die Behandlung von idiopathischer Lungenfibrose (IPF) zugelassen. In den USA wird das Medikament zurzeit von der Zulassungsbehörde FDA geprüft. IPF ist eine chronisch fortschreitende, irreversible und tödlich verlaufende Erkrankung, die durch eine zunehmende Abnahme der Lungenfunktion infolge einer Fibrose bzw. Vernarbung in der Lunge gekennzeichnet ist. Roche vermarktet Pulmozyme und Xolair in den USA und hat weitere neuartige Medikamente für Atemwegserkrankungen in der klinischen Entwicklung.

Severin Schwan, CEO von Roche, erklärt zu dieser Transaktion: „Wir sind froh, dass wir mit InterMune diese Vereinbarung treffen konnten. Unser Angebot ist von erheblichem Wert für die Aktionäre von InterMune, und diese Übernahme wird die Position von Roche in der Therapie von Lungenerkrankungen ausbauen. Wir freuen uns darauf, die Mitarbeitenden von InterMune in der Roche-Gruppe zu begrüssen und die Therapiemöglichkeiten für Patienten mit idiopathischer Lungenfibrose, einer lebensbedrohlichen Erkrankung, zu verbessern.“

Roche plant eine vollständige Eingliederung der Mitarbeitenden und Aktivitäten von InterMune in die Roche-Organisation, um die erwartete Markteinführung von Pirfenidon im Jahr 2014 in den USA sicherzustellen. Dan Welch, Chairman, CEO und Präsident von InterMune, zu der Transaktion: „Dieser Zusammenschluss ist eine Anerkennung des bedeutenden Wertes, den unser Team mit grossem Engagement, harter Arbeit und Tatkraft seit mehr als einem Jahrzehnt geschaffen hat, um Behandlungsmöglichkeiten für IPF-Patienten zu entwickeln. Roche teilt unsere Leidenschaft und unseren Einsatz für die IPF-Patienten, um sicherzustellen, dass Pirfenidon den Patienten in den USA nach einer erwarteten Zulassung durch die FDA so schnell wie möglich zur Verfügung steht. Die globalen Ressourcen und Aktivitäten von Roche werden es uns nicht nur leichter und schneller ermöglichen, das Medikament Pirfenidon noch mehr Menschen auf der ganzen Welt zur Verfügung zu stellen, sondern auch unsere gemeinsame Vision – die Entwicklung weiterer innovativer Therapien für Patienten mit Atemwegserkrankungen – zu verwirklichen.“

Pirfenidon wird von InterMune in der EU und in Kanada seit der Zulassung 2011 bzw. 2012 als Esbriet® vermarktet. Nach einer ersten Prüfung im Jahr 2010 durch die Food and Drug Administration (FDA) in den USA empfahl die Behörde eine zusätzliche klinische Phase-3-Studie zum Nachweis der Wirksamkeit von Pirfenidon. Die Resultate dieser Studie, der ASCEND-Studie, wurden im Rahmen des neuen Zulassungsgesuchs von InterMune im Mai 2014 eingereicht. Am 17. Juli 2014 gewährte die FDA den Status des Therapiedurchbruchs (Breakthrough Therapy Designation) für Pirfenidon. Dieser Status bleibt Medikamenten vorbehalten, die für die Behandlung von schwerwiegenden oder lebensbedrohlichen Erkrankungen vorgesehen sind und deren vorläufige klinische Daten darauf hindeuten, dass das Medikament in einem oder mehreren klinisch relevanten Endpunkten eine wesentliche Verbesserung gegenüber bestehenden Therapien zeigen könnte. Der angestrebte Entscheidungstermin, der sogenannte PDUFA-Termin, für das Pirfenidon-Zulassungsgesuch ist der 23. November 2014.

Zusätzlich zu Pirfenidon verfolgt InterMune weitere Programme zur Erforschung neuer Zielstrukturen und Signalwege, die zu besseren Behandlungsmöglichkeiten für Patienten mit IPF und anderen fibrotischen Erkrankungen führen können.

Bedingungen der Vereinbarung

Gemäss der Übernahmevereinbarung wird Roche umgehend ein Übernahmeangebot starten, um alle ausstehenden Stammaktien von InterMune zum Preis von 74,00 US-Dollar pro Aktie in bar zu erwerben. Der Abschluss des Übernahmeangebots erfolgt unter der Bedingung der Andienung einer Mehrheit aller ausstehenden Aktien auf vollständig verwässerter Basis. Ausserdem steht die Transaktion unter der Bedingung des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist für die behördliche Genehmigung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäss dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und anderer üblicher Bedingungen.

Nach Abschluss des Übernahmeangebots wird Roche im zweiten Schritt durch Fusion (Second-Step-Merger) alle verbleibenden Aktien zu demselben Preis von 74,00 US-Dollar pro Aktie erwerben. Die Transaktion wird voraussichtlich noch im Jahr 2014 abgeschlossen.

Citi steht Roche als Finanzberater zur Seite, und Davis Polk & Wardwell LLP berät Roche in rechtlichen Fragen. Für InterMune sind Centerview Partners und Goldman Sachs als Finanzberater sowie Cravath, Swaine & Moore LLP als Rechtsberater tätig.

Über idiopathische Lungenfibrose (IPF)

Idiopathische Lungenfibrose (IPF) ist eine fortschreitende, irreversible und tödlich verlaufende Erkrankung, die durch eine zunehmende Abnahme der Lungenfunktion infolge einer Fibrose (Vernarbung) in der Lunge gekennzeichnet ist. Dies beeinträchtigt die Aufnahme von Sauerstoff durch die Lunge. IPF führt unvermeidlich zu Kurzatmigkeit sowie zur Verschlechterung der Lungenfunktion und der Belastungsfähigkeit. Der klinische Verlauf der Erkrankung ist sehr unterschiedlich und unvorhersehbar,.Bei keinem Patienten kann vorhergesagt werden, ob die Erkrankung langsam oder schnell voranschreitet oder wann sich die Geschwindigkeit der abnehmenden Lungenfunktion verändert. Auf Zeiten der klinischen Stabilität, die vorübergehend auftreten können, folgt unweigerlich ein anhaltendes Fortschreiten der Erkrankung. Die mediane Überlebenszeit ab der Diagnose beträgt zwei bis drei Jahre. Deshalb führt IPF oft schneller zum Tod als viele Krebserkrankungen wie Brust-, Eierstock- oder Dickdarm- bzw. Enddarmkrebs. IPF tritt überwiegend bei Patienten über 45 Jahren auf und betrifft Männer etwas häufiger als Frauen.

Über Pirfenidon

Pirfenidon ist ein oral wirksames antifibrotisches Medikament, das die Synthese von TGF-beta unterdrückt. TGF-beta ist ein biochemischer Botenstoff, der viele Zellfunktionen einschliesslich der Proliferation und Differenzierung reguliert und eine zentrale Rolle bei der Fibrose spielt. Pirfenidon hemmt ausserdem die Synthese von TNF-alpha, eines Zytokins, das nachweislich eine aktive Rolle bei Entzündungen spielt.

Am 28. Februar 2011 hat die Europäische Kommission Esbriet® (Pirfenidon) zur Behandlung von Erwachsenen mit leichter bis mittelschwerer IPF zugelassen. Die Zulassung erlaubt die Vermarktung von Esbriet in allen 28 EU-Mitgliedstaaten. Seitdem wurde Esbriet auch in Norwegen und Island zugelassen. Im Jahr 2011 startete InterMune mit dem kommerziellen Vertrieb von Pirfenidon in Deutschland unter dem Markennamen Esbriet. Heute ist Esbriet auch in verschiedenen europäischen Ländern, darunter Schlüsselmärkte wie Frankreich, Italien und das Vereinigte Königreich, kommerziell erhältlich.

Am 1. Oktober 2012 erteilte Health Canada die Zulassung von Esbriet für die Behandlung von erwachsenen Patienten mit leichter bis mittelschwerer IPF. Health Canada gewährte Esbriet die vorrangige Prüfung und schloss das beschleunigte Prüfungsverfahren innerhalb der vorgesehenen Frist von 180 Tagen ab. Im Januar 2013 lancierte InterMune das Medikament Esbriet in Kanada.

Pirfenidon wird als Pirespa® seit 2008 in Japan und seit 2012 in Südkorea von Shionogi & Co. Ltd. vermarktet. Ausserdem ist Pirfenidon in China, Indien, Argentinien und Mexiko unter verschiedenen Handelsnamen für die Behandlung von idiopathischer Lungenfibrose zugelassen.

In den USA wird Pirfenidon zurzeit von der Zulassungsbehörde FDA geprüft.

Über InterMune

InterMune ist ein biotechnologisches Unternehmen mit Fokus auf der Erforschung, Entwicklung und Vermarktung von innovativen Therapien für Lungen- und seltene fibrotische Erkrankungen. In der Pneumologie konzentriert sich das Unternehmen auf Therapeutika zur Behandlung von idiopathischer Lungenfibrose (IPF), einer langsam fortschreitenden, irreversiblen, unvorhersehbaren und tödlich verlaufenden Lungenerkrankung. Der Schwerpunkt der Forschungsprogramme von InterMune ist die Entdeckung zielgerichteter, kleinmolekularer Therapeutika und Biomarker zur Behandlung und Überwachung schwerwiegender Lungenerkrankungen und Fibrosen. Weitere Informationen über InterMune und die in der Entwicklung befindlichen Medikamente des Unternehmens finden Sie unter www.intermune.com.

Über Roche

Roche mit Hauptsitz in Basel, Schweiz, ist eines der führenden Unternehmen im forschungsorientierten Gesundheitswesen. Es vereint die Stärken der beiden Geschäftsbereiche Pharma und Diagnostics und entwickelt als weltweit grösstes Biotech-Unternehmen differenzierte Medikamente für die Onkologie, Immunologie, Infektionskrankheiten, Augenheilkunde und Neurowissenschaften. Roche ist auch der weltweit bedeutendste Anbieter von Produkten der In-vitro-Diagnostik und gewebebasierten Krebstests und ein Pionier im Diabetesmanagement. Medikamente und Diagnostika, welche die Gesundheit, die Lebensqualität und die Überlebenschancen von Patienten entscheidend verbessern, sind Ziel der Personalisierten Medizin, einem zentralen strategischen Ansatz von Roche. Seit der Gründung des Unternehmens im Jahr 1896 hat Roche über einen Zeitraum von mehr als hundert Jahren wichtige Beiträge zur Gesundheit in der Welt geleistet. Auf der Liste der unentbehrlichen Arzneimittel der Weltgesundheitsorganisation stehen 24 von Roche entwickelte Medikamente, darunter lebensrettende Antibiotika, Malariamittel und Chemotherapeutika.

Die Roche-Gruppe beschäftigte 2013 weltweit über 85’000 Mitarbeitende, investierte 8,7 Milliarden Schweizer Franken in Forschung und Entwicklung und erzielte einen Umsatz von 46,8 Milliarden Schweizer Franken. Genentech in den USA gehört vollständig zur Roche-Gruppe. Roche ist Mehrheitsaktionär von Chugai Pharmaceutical, Japan. Weitere Informationen finden Sie unter www.roche.com.

Alle erwähnten Markennamen sind gesetzlich geschützt.

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