Media Release
Basel, 30. Januar 2009
Roche unterbreitet öffentliches Kaufangebot direkt an alle Genentech-Aktionäre zu einem Preis von 86.50 US Dollar je Titel in bar
Roche plant ein öffentliches Kaufangebot zur Übernahme aller ausstehenden Aktien von Genentech zu 86.50 US Dollar je Titel. Roche, die einen Anteil von 55,8% an Genentech besitzt, wird voraussichtlich innerhalb der nächsten zwei Wochen den Aktionären von Genentech ein entsprechendes öffentliches Kaufangebot unterbreiten.
Das öffentliche Kaufangebot an die Aktionäre ersetzt die am 21. Juli 2008 angekündigte Offerte zur Übernahme aller ausstehenden Aktien für 89 US-Dollar pro Titel in bar im Rahmen eines vereinbarten Zusammenschlusses. Nach Erhalt der ursprünglichen Offerte durch Roche bildete der Verwaltungsrat von Genentech mit voller Unterstützung von Roche einen Ausschuss bestehend aus den unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrates. Am 13. August 2008 lehnte der Ausschuss das Angebot von Roche ab. Angesichts des fehlenden Fortschritts in den bisherigen Gesprächen, mit Genentech eine Vereinbarung zu treffen, hat Roche entschieden, den Aktionären von Genentech direkt ein Angebot zu unterbreiten.
Franz B. Humer, Präsident des Verwaltungsrates der Roche-Gruppe: „Wir beabsichtigen mit der Zusammenführung von Roche und Genentech erhebliche Werte für die Patienten, die Mitarbeitenden und die Aktionäre zu schaffen. Wir sind enttäuscht, dass die Gespräche zwischen Roche und dem unabhängigen Verwaltungsrats-Ausschuss von Genentech während den letzten sechs Monaten nicht zu einer Vereinbarung geführt haben. Wir sind daher der Ansicht, dass es jetzt angebracht ist, die Genentech-Aktionäre direkt darüber entscheiden zu lassen, ob sie unser Angebot annehmen. Die Offerte bietet allen Aktionären die Möglichkeit, im derzeit schwierigen wirtschaftlichen Umfeld einen fairen Preis in bar für alle ihre Aktien zu erhalten.“
Severin Schwan, CEO der Roche-Gruppe: „Das öffentliche Kaufangebot verändert unseren ursprünglichen Plan nicht, wie wir die beiden Unternehmen zusammenführen und weiterentwickeln. Wir haben grossen Respekt für das, was die Genentech-Mitarbeitenden erreicht haben und wir werden die notwendigen Massnahmen ergreifen, um die spezielle Innovations-Kultur von Genentech weiter zu erhalten.“
Nach der Zusammenführung beider Unternehmen wird Genentech auf dem bereits bestehenden Standort in South San Francisco ein unabhängiges Forschungszentrum innerhalb der Roche-Gruppe bilden, das auf die Forschung und frühe Entwicklung fokussiert ist. Dabei sollen mit den bestehenden Mitarbeitenden die Kultur und der Ansatz von Genentech, neue Moleküle zu entdecken und zu entwickeln, gewahrt bleiben. Die US-Vertriebsorganisation von Roche Pharma wird von Nutley zum Genentech-Standort in South San Francisco verlagert. Die Pharma-Vertriebsorganisation des neu strukturierten Unternehmens in den USA wird unter dem Namen Genentech am Markt auftreten, um die hohe Anerkennung von Genentech im US-Markt wirksam nutzen zu können.
Die Forschungs-und Entwicklungsaktivitäten des Bereichs Virologie von Roche in Palo Alto werden nach South San Francisco verlagert. Gleichzeitig wird der derzeit in Palo Alto angesiedelte Bereich Entzündungskrankheiten in die Forschungs-und Entwicklungsorganisation von Roche in Nutley, New Jersey integriert. In Nutley werden somit zwei sogenannte Disease Biology Areas – Onkologie und Entzündungskrankheiten – sowie Schlüsselfunktionen des Bereichs Stoffwechselerkrankungen zusammengefasst. So wird Nutley weiterhin ein wichtiger Pfeiler der US-und globalen Organisation von Roche bleiben. Die neue Struktur erlaubt eine Vielfalt von Ansätzen in der Forschung und frühen Entwicklungsphase. Gleichzeitig wird der gegenseitige Wissenstransfer beider Unternehmen gefördert, was zu einer Stärkung der gruppenweiten Innovationskraft führen wird.
Roche beabsichtigt zur Zeit, das öffentliche Übernahmeangebot unter anderem von folgenden Bedingungen abhängig zu machen: (i) einer unverzichtbaren Bedingung, dass mindestens die Mehrheit der von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien im öffentlichen Übernahmeangebot angedient werden, und (ii) dass Roche über genügend finanzielle Mittel verfügt zum Erwerb aller von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien und aller Aktien, die aufgrund der Ausübung ausstehender Optionen ausgegeben werden können, einschliesslich aller damit verbundenen Kosten und Auslagen. Wenn nach Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots Roche 90% oder mehr der Genentech-Aktien besitzt, wird Roche eine Fusion (Squeeze out) mit Genentech anstreben.
Roche beabsichtigt die Transaktion mit eigenen Mitteln, Geldmarktanleihen, Obligationen und Bankkrediten zu finanzieren.
Der Beginn und Abschluss der öffentlichen Kaufofferte erfordert keine Genehmigung durch den unabhängigen Verwaltungsrats-Ausschuss oder den Verwaltungsrat von Genentech, und Roche hat keine Genehmigung des Ausschusses des Genentech-Verwaltungsrates für die Offerte eingeholt. Die vollständigen Bedingungen und Konditionen sowie weitere Details der Roche-Offerte werden in den Dokumenten beschrieben, die von Roche der US-amerikanischen Aufsichtsbehörde SEC eingereicht werden.
Greenhill&Co stehen Roche als Finanzberater zur Seite, und Davis Polk& Wardwell beraten Roche in rechtlichen Fragen.
Über Roche
Roche mit Hauptsitz in Basel, Schweiz, ist ein global führendes, forschungsorientiertes Healthcare-Unternehmen in den Bereichen Pharma und Diagnostika. Als weltweit grösstes Biotech-Unternehmen trägt Roche mit innovativen Produkten und Dienstleistungen, die der Früherkennung, Prävention, Diagnose und Behandlung von Krankheiten dienen, zur Verbesserung der Gesundheit und Lebensqualität von Menschen bei. Roche ist der weltweit bedeutendste Anbieter von In-vitro-Diagnostika sowie von Krebs- und Transplantationsmedikamenten, nimmt in der Virologie eine Spitzenposition ein und ist ferner auf weiteren wichtigen therapeutischen Gebieten aktiv, darunter Autoimmun-, Entzündungs- und Stoffwechselkrankheiten sowie Erkrankungen des Zentralnervensystems. 2007 erzielte die Division Pharma einen Umsatz von 36,8 Milliarden Franken und die Division Diagnostics Verkäufe von 9,3 Milliarden Franken. Roche unterhält Forschungs- und Entwicklungskooperationen und strategische Allianzen mit zahlreichen Partnern – hierzu gehören auch Mehrheitsbeteiligungen an Genentech und Chugai – und hat 2007 über 8 Milliarden Franken in die Forschung und Entwicklung investiert. Roche beschäftigt rund 80 000 Mitarbeitende. Weitere Informationen finden sich im Internet unter www.roche.com.
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