Media Release

Basel, den 21. Juli 2008

Roche unterbreitet Angebot zur Übernahme aller ausstehenden Aktien von Genentech zu einem Preis von 89 US Dollar pro Aktie

• Die Innovationskraft von Roche wird unter Beibehaltung unterschiedlicher Forschungsansätze und der gemeinsamen Nutzung von geistigem Eigentum, Technologien und Partnerschaften massgeblich gestärkt
• Die beiden Unternehmen verbessern mit diesem Schritt ihre operative Effizienz durch eine verringerte Komplexität, wegfallende Doppelspurigkeiten und durch die deutlich stärkere Position auf dem amerikanischen Markt
• Die einzigartige Forschungskultur von Genentech bleibt erhalten; South San Franciso bleibt Standort des unabhängigen Genentech-Forschungszentrums und wird zusätzlich Hauptsitz der zusammengelegten Pharmavertriebsorganisation in den USA
• Roche erwartet Synergien von 750 bis 850 Millionen US Dollar (vor Steuern) pro Jahr; positiver Beitrag zum Gewinn pro Titel (EPS) im ersten Jahr nach Abschluss
• Das Angebot entspricht einer bedeutenden Prämie für die Genentech-Aktionäre von 8,8 % gegenüber dem Schlusskurs vom 18. Juli und einer Prämie von 19,0% gegenüber dem Kurs vor einem Monat

Roche hat ein Angebot zur Übernahme der ausstehenden Anteile der Minderheitsaktionäre von Genentech unterbreitet. Roche offeriert 89,00 US Dollar pro Genentech-Aktie in bar oder insgesamt rund 43,7 Milliarden US Dollar. Roche hält seit 1990 eine Mehrheitsbeteiligung an Genentech und besitzt derzeit 55,9 % aller ausstehenden Aktien.

Franz B. Humer, Verwaltungsratspräsident von Roche zur Transaktion: „Unsere langjährige und erfolgreiche Partnerschaft mit Genentech hat bedeutende Werte für beide Unternehmen und ihre Aktionäre geschaffen und zählt damit zu den grössten Erfolgsgeschichten in der Pharmaindustrie. Die umfangreichen Investitionen von Roche in Genentech über viele Jahre haben dazu beigetragen, dass sich Genentech auf die Forschung und langfristige Projekte konzentrieren konnte. Daraus resultierten zahlreiche Medikamente, welche die Behandlung von Krebs und anderen lebensbedrohenden Krankheiten massgeblich und nachhaltig verbessern. Diese Transaktion bietet die Chance, das von grosser Autonomie geprägte Forschungsnetzwerk von Roche weiterzuentwickeln. Wir wollen uns so noch stärker auf die Innovation konzentrieren und rascher Antworten auf ungelöste medizinische Fragestellungen finden. Mit der Zusammenführung der Stärken von Roche und Genentech schaffen wir erhebliche Werte für Patienten, Mitarbeitende und Aktionäre.“

Severin Schwan, CEO von Roche, kommentierte: “Wir freuen uns darauf, mit unseren Kollegen von Genentech enger zusammenzuarbeiten. Wir haben grossen Respekt vor dem, was Genentech erreicht hat, und wir werden die notwendigen Massnahmen ergreifen, um die einzigartige Innovations-Kultur von Genentech weiter zu erhalten. Das “ Genentech Founders Research Center” wird als unabhängiges Forschungszentrum innerhalb der Roche-Gruppe weitergeführt. Dadurch wollen wir eine Vielfalt unterschiedlicher Forschungsansätze ermöglichen und somit die Voraussetzungen für weiteren medizinischen Fortschritt schaffen. Gleichzeitig wollen wir sicherstellen, dass die Technologien und die Expertise in Pharma und Diagnostika gruppenweit besser genutzt werden können und der gegenseitige Zugang zum externen Forschungsnetzwerk vereinfacht wird. Da sich Genentech über die letzten Jahre immer mehr von einem forschungsintensiven Biotech Venture zu einem grossen Pharmaunternehmen entwickelt hat, werden wir durch diese Transaktion auch wesentliche Synergien erzielen können. Die Zusammenlegung beider Organisationen wird unsere Position in den USA stärken und die operative Effizienz verbessern.“

Gestärkte Innovationskraft

Genentech wird auf dem bereits bestehenden Standort in South San Francisco ein unabhängiges Forschungszentrum innerhalb der Roche-Gruppe bilden, das sich auf die Forschung und frühe Entwicklung fokussiert. Dabei sollen mit den bestehenden Mitarbeitenden die Kultur und der Ansatz von Genentech, neue Moleküle zu entdecken und zu entwickeln, gewahrt bleiben. Die Forschungs-und Entwicklungsaktivitäten des Bereichs Virologie von Roche in Palo Alto werden nach South San Francisco verlagert. Gleichzeitig wird der derzeit in Palo Alto angesiedelte Bereich Entzündungskrankheiten in die Forschungs-und Entwicklungsorganisation von Roche in Nutley, New Jersey integriert. In Nutley werden somit zwei sogenannte Disease Biology Areas – Onkologie und Entzündungskrankheiten – sowie Schlüsselfunktionen des Bereichs Stoffwechselerkrankungen zusammengefasst. So wird Nutley weiterhin ein wichtiger Pfeiler der US-und globalen Organisation von Roche bleiben. Mit dem Genentech-Standort in South San Francisco und dem Roche-Campus in New Jersey wird in den USA die grösste Forschungs-und Entwicklungsorganisation innerhalb der Roche-Gruppe geschaffen.

Die neue Struktur erlaubt eine Vielfalt von Ansätzen in der Forschung und frühen Entwicklungsphase. Gleichzeitig wird der gegenseitige Wissenstransfer beider Unternehmen gefördert, was zu einer Stärkung der gruppenweiten Innovationskraft führen wird. Die kürzlich bei Roche eingeführte Ausrichtung der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten nach so genannten Disease Biology Areas, in welchem jeder der fünf Bereiche sein innovatives Produkte-Portfolio eigenständig bewirtschaftet, wird beibehalten und gestärkt. Zusätzlich werden die kürzlich erfolgten Kooperationen im Bereich RNAi-Technologie und diverse Einlizenzierungen ein kreatives Umfeld für die Entwicklung medizinisch neuartiger Medikamente schaffen.

Die US-Vertriebsorganisation von Roche Pharma wird von Nutley zum Genentech-Standort in South San Francisco verlagert. Die Pharma-Vertriebsorganisation des neu strukturierten Unternehmens in den USA wird den Namen von Genentech tragen, um die hohe Anerkennung von Genentech im US-Markt wirksam zu nutzen. Die bestehenden US-Verkaufsorganisationen beider Unternehmen werden vollumfänglich aufrecht erhalten, was zu einer starken Marktposition in verschiedenen Spezialbereichen führt.

Die Aktivitäten von Genentech in der fortgeschrittenen Entwicklung und in der Produktion werden mit den entsprechenden globalen Aktivitäten von Roche zusammengefasst. Damit werden deutliche Skaleneffekte, operative Synergien und Kosteneinsparungen erreicht. Die Produktion von Roche in Nutley wird geschlossen und unterstützende Funktionen wie z.B. Informatik und Finanzen werden zusammengelegt.

Verbesserter Zugang zu Know-how

Die Transaktion wird die Zusammenarbeit und den gegenseitigen Wissenstransfer zwischen allen Forschungseinheiten deutlich intensivieren. Die gemeinsame Nutzung von Technologien (z.B. RNAi, neuartige Protein-Architekturen), Assets (z. B. Substanz-Bibliotheken), geistigem Eigentum (z.B. Antikörper-Produktion), einzigartigen Fähigkeiten (z.B. Exploratory Development, Modellierung und Simulation) und das gemeinsame Know-how der neuen Forschungsorganisation wird die Innovationsfähigkeit der Gruppe erhöhen. Die Stärken und Assets von Genentech und Roche ergänzen sich und der verbesserte gegenseitige Zugang zu Know-how wird für beide Organisationen vorteilhaft sein. Genentech wird den Bereich Forschung und frühe Entwicklung in South San Francisco eigenständig führen. Damit sollen ein hohes Mass an Kreativität und ein unabhängiger Entscheidungsprozess gewahrt bleiben. Genentech wird den freien Zugang zur weltweiten Entwicklungsorganisation von Roche haben und kann somit vom Know-how von Roche in internationalen klinischen Studien profitieren. Das neu strukturierte Unternehmen hat eine der besten Produkt-Pipelines der Industrie mit einer grossen Zahl von vielversprechenden Wirkstoffen in wichtigen Therapiegebieten.

Erhöhte operative Effizienz

In Bereichen wie Entwicklung, Produktion, Administration und unterstützende Funktionen sollen die Komplexität reduziert werden und Doppelspurigkeiten wegfallen. Aufeinander abgestimmte Strukturen und einfachere Prozesse werden die neu formierte Organisation auszeichnen. Die Eingliederung dieser Funktionen in die globale Roche-Organisation wird die Komplexität am Genentech-Standort in South San Francisco vermindern und es Genentech ermöglichen, sich wieder verstärkt auf die Forschung und frühe Entwicklung zu konzentrieren.

Bessere Wettbewerbsposition und Grössenvorteil in den Vereinigten Staaten

Die zusammengeführte Organisation wird gemessen am Marktanteil das siebtgrösste Pharmaunternehmen in den USA bilden. Die Erlöse werden jährlich über 15 Milliarden US Dollars betragen und das Unternehmen wird rund 17'500 Mitarbeitende in den USA beschäftigen, davon ungefähr 3000 im zusammengelegten Aussendienst. Einschliesslich der Division Diagnostics wird die Roche-Gruppe in den USA rund 25'000 Beschäftigte zählen. Das breite gemeinsame Portfolio und die insgesamt grössere Vertriebsorganisation werden die Voraussetzungen verbessern, im wichtigen und sich rasch wandelnden amerikanischen Pharmamarkt auch künftig neue Medikamente erfolgreich einführen zu können.

Erhebliche finanzielle Vorteile für Aktionäre von Genentech und Roche

Die Transaktion wird erhebliche Werte für die Aktionäre von Genentech und Roche schaffen. Das Angebot entspricht einer bedeutenden Prämie für die Genentech-Aktionäre von 8,8 % gegenüber dem Schlusskurs vom 18. Juli und einer Prämie von 19,0% gegenüber dem Kurs vor einem Monat.

Roche erwartet vom Zusammenschluss jährliche Kostensynergien von rund 750 bis 850 Millionen US Dollars (vor Steuern). Die Einsparungen aus diesem Zusammenschluss werden es ermöglichen, noch mehr Mittel gezielt für die Forschung einzusetzen.

Roche erwartet, dass die Transaktion im ersten Jahr nach Abschluss einen positiven Beitrag zum Gewinn pro Titel leisten wird. Das zusammengelegte Unternehmen wird einen erheblichen freien Cashflow generieren, der es ermöglicht, die akquisitionsbedingte Verschuldung rasch abzubauen, in die Lancierung von weiteren Produkten zu investieren und strategische Flexibilität zu wahren.

Ausblick für 2008 und Dividendenpolitik bleiben unverändert

Die Transaktion wird auf den früher kommunizierten Ausblick 2008 für Verkäufe und Gewinn pro Aktie und Genussschein keinen Einfluss haben. Roche beabsichtigt zudem weiterhin, wie anfangs Jahr angekündigt, die Ausschüttungsquote über die nächsten drei Jahre zu erhöhen.

Nächste Schritte

Roche geht davon aus, dass der Verwaltungsrat von Genentech einen Ausschuss bilden wird, der sich ausschliesslich aus unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrates zusammensetzt, um das Angebot von Roche mit Unterstützung von unabhängigen externen Finanz- und Rechtsberatern zu prüfen. Die von Roche nominierten Mitglieder des Genentech Verwaltungsrates werden an der Prüfung des Vorschlags nicht teilnehmen. Roche geht derzeit davon aus, dass die Transaktion zwischen Genentech und Roche in Barmitteln vollzogen wird, nachdem alle derzeit ausstehenden Aktien und Optionen von Genentech, die nicht im Besitz von Roche sind, in Bargeld konvertiert worden sind. Die genaue Ausgestaltung der Transaktion, wie auch die Bedingungen ihrer Durchführung, werden durch Verhandlungen mit den unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern festgelegt. Zusätzlich zu den üblichen Bedingungen, ist die Fusion von der Zustimmung der Mehrheit der heute ausstehenden Genentech-Aktien, die nicht von Roche gehalten werden, abhängig. Roche erwartet, die Transaktion nach Verhandlungen über die definitive Fusions-Vereinbarung so rasch wie möglich abschliessen zu können.

Roche hat Genentech mitgeteilt, dass es ihr einziges Ziel ist, die bei den Minderheitsaktionären verbliebenen Titel zu kaufen, und kein Interesse besteht, die Mehrheitsbeteiligung an Genentech zu veräussern.

Greenhill & Co. ist finanzieller Berater von Roche und Davis Polk & Wardwell fungiert als Rechtsberater. Roche wird die Transaktion mit einer Kombination aus eigenen Mitteln und Fremdkapital finanzieren. Roche ist sich sicher, die nötigen Mittel beschaffen und die beabsichtigte Transaktion bar abwickeln zu können.

Folgend ist der Brief, der am 21. Juli 2008 den unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrates von Genentech zugestellt worden ist:

Dear Ms. Reed, Dr. Boyer and Dr. Sanders:

The healthcare industry, particularly with regard to pharmaceuticals, remains under significant pressure to improve innovation and to deliver more and better care and products of high value to society.  A combination of these external pressures, our desire to achieve the best possible results for patients, and the necessary delivery of acceptable returns for our shareholders has caused Roche continually to seek ways to enhance innovation and improve our efficiency of operation and overall performance.

Over the course of the nearly 20 years that Roche has owned a majority of the stock of Genentech, the two companies have worked together with great success, to the benefit of all of our shareholders.  During those 20 years Genentech has made great innovative contributions to patient care.  Roche, over the same period, has progressed from a more diversified healthcare group to one with a sharper focus on innovation-driven activities within therapeutics and diagnostics, and importantly on the interplay between the two in developing personalized solutions and treatment for patients.  While continuing its extraordinary research efforts Genentech has also, through its success and resulting growth, gradually come to resemble a major pharmaceutical company, both in terms of overall revenues and functional split of employees.  As a result, there is today an opportunity to realize significant synergies by combining the two companies and integrating their operations while continuing the Genentech research engine and early development activities as an independent center under the Genentech name and leadership.

Accordingly, after considerable thought, we have reached the conclusion that combining Genentech and Roche will maximize the potential performance of the two companies and is in the best interests of Roche’s shareholders.  In order to compensate Genentech’s public shareholders appropriately, we are proposing a cash merger between Genentech and a Roche subsidiary pursuant to which all currently outstanding shares and options of Genentech other than shares owned by Roche would be converted into cash at US$89.00 per share.  This offer would provide a total of US$43.7 billion to equity holders of Genentech other than Roche.

The price we are offering represents a one day premium of 8.8% to Genentech’s closing price of US81.82 on July 18, 2008 and a one month premium of 19.0% to Genentech’s closing price of US$74.76 on June 20, 2008.  We believe our offer is both fair and generous and provides an opportunity for all non-Roche Genentech shareholders to receive an immediate premium for all of their shares.  We note that while we are committed to a combination of Genentech and Roche, we will not consider any sale or other disposition of Roche’s Genentech stock.

The merger would be subject to the negotiation of mutually acceptable documentation and the approval of a majority of the non-Roche shareholders of Genentech.  We anticipate consummating the transaction promptly after Genentech shareholder approval has been obtained.

We understand your role as independent directors and your responsibility and intention to act in the best interests of the Genentech shareholders in reviewing and making a decision with respect to our offer.  Accordingly, we expect and encourage you to retain counsel and financial advisors who are experienced in these matters and independent of Roche and Genentech.  After you have had a chance to consider our offer with your advisors, we would welcome the opportunity to discuss our proposal with you and your advisors.  Roche’s investment banking advisor is Greenhill & Co., and our attorneys are Davis Polk & Wardwell.  They and we will be available to discuss matters with you and your advisors at your convenience.

Because we wish to be sure that all Genentech and Roche shareholders are fully informed about the proposal we are making, we have decided to release this letter to the public.  (Attached is a copy of the press release that is being issued on July 21 at 6:30 a.m. CET.)

I look forward to speaking to you soon and to working together expeditiously to bring this transaction to a prompt and successful conclusion.

Very truly yours,

Franz B. Humer

cc: Arthur Levinson, Ph.D.

Über Genentech

Genentech ist ein führendes Biotechnologie-Unternehmen, das Medikamente für verschiedene Therapiebereiche entwickelt, produziert und vermarktet. Die in South San Francisco beheimatete und vor über 30 Jahren gegründete Genentech gilt als Pioneer in der Biotechnolgie. Das Unternehmen ist führend im Bereich der Onkologie und spezialisiert sich zudem auch auf die Immunologie, das Gewebewachstum und die Gewebewiederherstellung sowie auf die Neurowissenschaften. Roche und Genentech kooperieren in der Produkteentwicklung und Roche vermarktet Genentech-Produkte ausserhalb den USA.

Über Roche

Roche mit Hauptsitz in Basel, Schweiz, ist ein global führendes, forschungsorientiertes Healthcare-Unternehmen in den Bereichen Pharma und Diagnostika. Als weltweit grösstes Biotech-Unternehmen trägt Roche mit innovativen Produkten und Dienstleistungen, die der Früherkennung, Prävention, Diagnose und Behandlung von Krankheiten dienen, auf breiter Basis zur Verbesserung der Gesundheit und Lebensqualität von Menschen bei. Roche ist der weltweit bedeutendste Anbieter von In-vitro-Diagnostika sowie von Krebs- und Transplantationsmedikamenten, nimmt in der Virologie eine Spitzenposition ein und ist ferner auf weiteren wichtigen therapeutischen Gebieten aktiv, darunter Autoimmun-, Entzündungs- und Stoffwechselkrankheiten sowie Erkrankungen des Zentralnervensystems. 2007 erzielte die Division Pharma einen Umsatz von 36,8 Milliarden Franken und die Division Diagnostics Verkäufe von 9,3 Milliarden Franken. Roche unterhält Forschungs- und Entwicklungskooperationen und strategische Allianzen mit zahlreichen Partnern – hierzu gehören auch Mehrheitsbeteiligungen an Genentech und Chugai – und hat 2007 über 8 Milliarden Franken in die Forschung und Entwicklung investiert. Roche beschäftigt rund 79'000 Mitarbeitende. Weitere Informationen finden sich im Internet unter www.roche.com.

Alle erwähnten Markennamen sind gesetzlich geschützt.

Medienkonferenz

Heute findet um 10 Uhr (MEZ) bei Roche in Basel eine Medienkonferenz statt (Grenzacherstrasse, Forschungsbau 92). Die Konferenz wird als Webcast über roche.com übertragen und ist später als Replay abrufbar.

Video-Interview mit Franz B. Humer

Ein Interview mit Franz B. Humer ist auf www.roche.com und www.transactioninfo.com/roche/ abrufbar. Fernsehstationen können das Interview unter w3.cantos.com/08/media-download/ runterladen.

Telefonkonferenzen für Investoren

Heute finden um 7.45 Uhr (MEZ) und 14.00 Uhr (MEZ) Telefonkonferenzen für Investoren statt. Die Details finden Sie auf www.roche.com.

Forward Looking Statements

This document contains certain forward-looking statements. These forward-looking statements may be identified by words such as “believes”, “expects”, “anticipates”, “projects”, “intends”, “should”, “seeks”, “estimates”, “future” or similar expressions or by discussion of, among other things, strategy, goals, plans or intentions.  Various factors may cause actual results to differ materially in the future from those reflected in forward-looking statements contained in this document, including among others: (1) pricing and product initiatives of competitors; (2) legislative and regulatory developments and economic conditions; (3) delay or inability in obtaining regulatory approvals or bringing products to market; (4) developments in financial market conditions, including the market for acquisition financing and other capital markets and fluctuations in currency exchange rates; (5) uncertainties in the discovery, development or marketing of new products or new uses of existing products, including without limitation negative results of clinical trials or research projects and unexpected side-effects of pipeline or marketed products; (6) increased government pricing pressures or changes in third party reimbursement rates; (7) interruptions in production; (8) loss of or inability to obtain adequate protection for intellectual property rights; (9) litigation; (10) the inherent uncertainties involved in negotiations with the special committee of Genentech and that there can be no assurances that a negotiated transaction will ultimately be agreed to or consummated; (11) potential difficulties in integrating the businesses of Genentech and Roche, and that some or all of the anticipated benefits of the proposed transaction may not be realized on the schedule contemplated or at all; (12) that future dividends are subject to the discretion of the board of directors of Roche and a number of other factors, some of which are beyond the control of Roche; (13) the ability of Roche to generate cash flow to, among other things, repay acquisition-related debt as currently contemplated; (14) loss of key executives or other employees; and (15) adverse publicity and news coverage.

The directors of Genentech who are also employees of Roche will not take part in the consideration of the proposed transaction by the Genentech board and accordingly are not permitted to comment or respond to questions regarding the transaction as representatives of Genentech.

For marketed products discussed in this presentation, please see full prescribing information on our website – www.roche.com.