Media Release
Basel, 19. Februar 2008
Roche schliesst Übernahmeangebot für Ventana-Aktien ab
Die Übernahme von Ventana wird heute vollzogen
Wie heute von Roche (SWX: ROG.VX; RO.S; OTCQX; RHHBY) und Ventana Medical Systems Inc. (NASDAQ: VMSI) bekannt gegeben, hat Roche ihr Übernahmeangebot für die ausstehenden Stammaktien von Ventana abgeschlossen. Bei Ablauf der Nachzeichnungsfrist hatte die 100%ige Roche-Tochtergesellschaft Rocket Acquisition Corporation insgesamt rund 34'545'323 Ventana-Stammaktien erworben, was etwa 93,7% aller ausstehenden Aktien von Ventana entspricht. Alle im Rahmen der Übernahme formgerecht angebotenen Aktien wurden zur Zahlung angenommen. Die Bezahlung dieser Aktien ist entweder bereits erfolgt oder wird unmittelbar erfolgen.
Roche rechnet damit, die Übernahme von Ventana noch heute im Zuge einer Fusion ohne die Zustimmung weiterer Ventana-Aktionäre oder Einberufung der Aktionärsversammlung abschliessen zu können. Dabei werden alle Ventana-Aktien, die sich nicht im Besitz von Roche bzw. deren Tochtergesellschaften befinden (mit Ausnahme von Aktien, bei denen das Recht auf Bezahlung der Aktien ordnungsgemäss ausgeübt wird), in einen Anspruch auf Erhalt desselben Betrags je Aktie in bar umgewandelt, der auch beim Übernahmeangebot bezahlt wurde. Nach der Fusion wird der Handel der Ventana-Stammaktie am NASDAQ Global Select Market eingestellt.
Franz B. Humer, Verwaltungsratspräsident und CEO von Roche: “Das ist ein wichtiger Tag für Roche. Dank Ventana kann Roche ihr diagnostisches Angebot erweitern und ihre bereits starke Stellung im Bereich der in-vitro-diagnostischen Systeme weiter ausbauen. Die Übernahme von Ventana stärkt unsere Stellung als weltweit führender Anbieter von personalisierten Gesundheitslösungen. Wir heissen die Mitarbeitenden von Ventana bei Roche willkommen und werden die Integration unserer Geschäfte unmittelbar an die Hand nehmen.“
Greenhill & Co. und Citi stehen Roche als Finanzberater zur Seite, und Davis Polk & Wardwell beraten Roche in rechtlichen Fragen.
Über Roche
Roche mit Hauptsitz in Basel, Schweiz, ist ein global führendes, forschungsorientiertes Healthcare-Unternehmen in den Bereichen Pharma und Diagnostika. Als weltweit grösstes Biotech-Unternehmen trägt Roche mit innovativen Produkten und Dienstleistungen, die der Früherkennung, Prävention, Diagnose und Behandlung von Krankheiten dienen, zur Verbesserung der Gesundheit und Lebensqualität von Menschen bei. Roche ist der weltweit bedeutendste Anbieter von In-vitro-Diagnostika sowie von Krebs- und Transplantationsmedikamenten, nimmt in der Virologie eine Spitzenposition ein und ist ferner auf weiteren wichtigen therapeutischen Gebieten aktiv, darunter Autoimmun-, Entzündungs- und Stoffwechselkrankheiten sowie Erkrankungen des Zentralnervensystems. 2007 erzielte die Division Pharma einen Umsatz von 36,8 Milliarden Franken und die Division Diagnostics Verkäufe von 9,3 Milliarden Franken. Roche unterhält Forschungs- und Entwicklungskooperationen und strategische Allianzen mit zahlreichen Partnern – hierzu gehören auch Mehrheitsbeteiligungen an Genentech und Chugai – und hat 2007 über 8 Milliarden Franken in die Forschung und Entwicklung investiert. Roche beschäftigt rund 79’000 Mitarbeitende.
Die Division Diagnostics von Roche verfügt über ein aussergewöhnlich umfassendes Produkteportfolio und liefert ein breites Spektrum an innovativen Testprodukten und -dienstleistungen für Forscher, Ärzte, Patienten, Kliniken und Labors auf der ganzen Welt.
Roche ist seit über 100 Jahren in den USA tätig. An eigenen Forschungs- und Entwicklungszentren leistet das Unternehmen Pionierarbeit im Bereich der Erkennung und Behandlung von Krankheiten. In den USA beschäftigen die Divisionen Diagnostics und Pharma über 20'000 Mitarbeitende und generieren zusammen (einschliesslich Genentech) Verkäufe in Höhe von 10 Milliarden US-Dollar – das sind rund 40% des weltweiten Jahresumsatzes der Roche-Gruppe.
Weitere Informationen finden Sie unter www.roche.com.
Weitere Informationen
- Alle Dokumente zum Angebot an die Ventana-Aktionäre
Roche schliesst Übernahmeangebot für Ventana-Aktien ab
Die Übernahme von Ventana wird heute vollzogen
Wie heute von Roche (SWX: ROG.VX; RO.S; OTCQX; RHHBY) und Ventana Medical Systems Inc. (NASDAQ: VMSI) bekannt gegeben, hat Roche ihr Übernahmeangebot für die ausstehenden Stammaktien von Ventana abgeschlossen. Bei Ablauf der Nachzeichnungsfrist hatte die 100%ige Roche-Tochtergesellschaft Rocket Acquisition Corporation insgesamt rund 34'545'323 Ventana-Stammaktien erworben, was etwa 93,7% aller ausstehenden Aktien von Ventana entspricht. Alle im Rahmen der Übernahme formgerecht angebotenen Aktien wurden zur Zahlung angenommen. Die Bezahlung dieser Aktien ist entweder bereits erfolgt oder wird unmittelbar erfolgen.
Roche rechnet damit, die Übernahme von Ventana noch heute im Zuge einer Fusion ohne die Zustimmung weiterer Ventana-Aktionäre oder Einberufung der Aktionärsversammlung abschliessen zu können. Dabei werden alle Ventana-Aktien, die sich nicht im Besitz von Roche bzw. deren Tochtergesellschaften befinden (mit Ausnahme von Aktien, bei denen das Recht auf Bezahlung der Aktien ordnungsgemäss ausgeübt wird), in einen Anspruch auf Erhalt desselben Betrags je Aktie in bar umgewandelt, der auch beim Übernahmeangebot bezahlt wurde. Nach der Fusion wird der Handel der Ventana-Stammaktie am NASDAQ Global Select Market eingestellt.
Franz B. Humer, Verwaltungsratspräsident und CEO von Roche: “Das ist ein wichtiger Tag für Roche. Dank Ventana kann Roche ihr diagnostisches Angebot erweitern und ihre bereits starke Stellung im Bereich der in-vitro-diagnostischen Systeme weiter ausbauen. Die Übernahme von Ventana stärkt unsere Stellung als weltweit führender Anbieter von personalisierten Gesundheitslösungen. Wir heissen die Mitarbeitenden von Ventana bei Roche willkommen und werden die Integration unserer Geschäfte unmittelbar an die Hand nehmen.“
Greenhill & Co. und Citi stehen Roche als Finanzberater zur Seite, und Davis Polk & Wardwell beraten Roche in rechtlichen Fragen.
Über Roche
Roche mit Hauptsitz in Basel, Schweiz, ist ein global führendes, forschungsorientiertes Healthcare-Unternehmen in den Bereichen Pharma und Diagnostika. Als weltweit grösstes Biotech-Unternehmen trägt Roche mit innovativen Produkten und Dienstleistungen, die der Früherkennung, Prävention, Diagnose und Behandlung von Krankheiten dienen, zur Verbesserung der Gesundheit und Lebensqualität von Menschen bei. Roche ist der weltweit bedeutendste Anbieter von In-vitro-Diagnostika sowie von Krebs- und Transplantationsmedikamenten, nimmt in der Virologie eine Spitzenposition ein und ist ferner auf weiteren wichtigen therapeutischen Gebieten aktiv, darunter Autoimmun-, Entzündungs- und Stoffwechselkrankheiten sowie Erkrankungen des Zentralnervensystems. 2007 erzielte die Division Pharma einen Umsatz von 36,8 Milliarden Franken und die Division Diagnostics Verkäufe von 9,3 Milliarden Franken. Roche unterhält Forschungs- und Entwicklungskooperationen und strategische Allianzen mit zahlreichen Partnern – hierzu gehören auch Mehrheitsbeteiligungen an Genentech und Chugai – und hat 2007 über 8 Milliarden Franken in die Forschung und Entwicklung investiert. Roche beschäftigt rund 79’000 Mitarbeitende.
Die Division Diagnostics von Roche verfügt über ein aussergewöhnlich umfassendes Produkteportfolio und liefert ein breites Spektrum an innovativen Testprodukten und -dienstleistungen für Forscher, Ärzte, Patienten, Kliniken und Labors auf der ganzen Welt.
Roche ist seit über 100 Jahren in den USA tätig. An eigenen Forschungs- und Entwicklungszentren leistet das Unternehmen Pionierarbeit im Bereich der Erkennung und Behandlung von Krankheiten. In den USA beschäftigen die Divisionen Diagnostics und Pharma über 20'000 Mitarbeitende und generieren zusammen (einschliesslich Genentech) Verkäufe in Höhe von 10 Milliarden US-Dollar – das sind rund 40% des weltweiten Jahresumsatzes der Roche-Gruppe.
Weitere Informationen finden Sie unter www.roche.com.
Alle erwähnten Markennamen sind gesetzlich geschützt.
Weitere Informationen
- Alle Dokumente zum Angebot an die Ventana-Aktionäre
CAUTIONARY
STATEMENT REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS
THIS DOCUMENT CONTAINS CERTAIN FORWARD-LOOKING
STATEMENTS. THESE FORWARD-LOOKING STATEMENTS MAY BE IDENTIFIED BY WORDS SUCH AS ‘BELIEVES’, ‘EXPECTS’,
‘ANTICIPATES’, ‘PROJECTS’, ‘INTENDS’, ‘SHOULD’, ‘SEEKS’, ‘ESTIMATES’, ‘FUTURE’ OR SIMILAR EXPRESSIONS
OR BY DISCUSSION OF, AMONG OTHER THINGS, STRATEGY, GOALS, PLANS OR INTENTIONS. VARIOUS FACTORS MAY CAUSE
ACTUAL RESULTS TO DIFFER MATERIALLY IN THE FUTURE FROM THOSE REFLECTED IN FORWARD-LOOKING STATEMENTS
CONTAINED IN THIS DOCUMENT, AMONG OTHERS: (1) PRICING AND PRODUCT INITIATIVES OF COMPETITORS; (2) LEGISLATIVE
AND REGULATORY DEVELOPMENTS AND ECONOMIC CONDITIONS; (3) DELAY OR INABILITY IN OBTAINING REGULATORY
APPROVALS OR BRINGING PRODUCTS TO MARKET; (4) FLUCTUATIONS IN CURRENCY EXCHANGE RATES AND GENERAL FINANCIAL
MARKET CONDITIONS; (5) UNCERTAINTIES IN THE DISCOVERY, DEVELOPMENT OR MARKETING OF NEW PRODUCTS OR NEW
USES OF EXISTING PRODUCTS, INCLUDING WITHOUT LIMITATION NEGATIVE RESULTS OF CLINICAL TRIALS OR RESEARCH
PROJECTS, UNEXPECTED SIDE-EFFECTS OF PIPELINE OR MARKETED PRODUCTS; (6) INCREASED GOVERNMENT PRICING
PRESSURES; (7) INTERRUPTIONS IN PRODUCTION; (8) LOSS OF OR INABILITY TO OBTAIN ADEQUATE PROTECTION FOR
INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS; (9) LITIGATION; (10) LOSS OF KEY EXECUTIVES OR OTHER EMPLOYEES; AND (11)
ADVERSE PUBLICITY AND NEWS COVERAGE. THE STATEMENT REGARDING EARNINGS PER SHARE GROWTH IS NOT A PROFIT
FORECAST AND SHOULD NOT BE INTERPRETED TO MEAN THAT ROCHE’S EARNINGS OR EARNINGS PER SHARE FOR ANY CURRENT
OR FUTURE PERIOD WILL NECESSARILY MATCH OR EXCEED THE HISTORICAL PUBLISHED EARNINGS OR EARNINGS PER
SHARE OF ROCHE.
ADDITIONAL INFORMATION AND WHERE TO FIND IT
THIS
PRESS RELEASE IS FOR INFORMATIONAL PURPOSES ONLY AND DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO PURCHASE OR A SOLICITATION
OF AN OFFER TO SELL VENTANA’S COMMON STOCK. THE TENDER OFFER IS BEING MADE PURSUANT TO A TENDER OFFER
STATEMENT ON SCHEDULE TO (INCLUDING THE OFFER TO
PURCHASE, LETTER OF TRANSMITTAL AND
OTHER RELATED TENDER OFFER MATERIALS) FILED BY ROCHE WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (THE
“SEC”) ON JUNE 27, 2007. THESE MATERIALS, AS THEY MAY BE AMENDED FROM TIME TO TIME, CONTAIN IMPORTANT
INFORMATION, INCLUDING THE TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFER, THAT SHOULD BE READ CAREFULLY BEFORE ANY
DECISION IS MADE WITH RESPECT TO THE TENDER OFFER. INVESTORS AND SHAREHOLDERS CAN OBTAIN A FREE COPY
OF THESE MATERIALS AND OTHER DOCUMENTS FILED BY ROCHE WITH THE SEC AT THE WEBSITE MAINTAINED BY THE
SEC AT WWW.SEC.GOV. THE TENDER OFFER MATERIALS MAY ALSO BE OBTAINED FOR FREE BY CONTACTING THE INFORMATION
AGENT FOR THE TENDER OFFER, MACKENZIE PARTNERS AT (212) 929-5500 OR (800) 322-2885 (TOLL-FREE).