Media Release
Basel, 8. Februar 2008
Roche erwirbt Aktien im Übernahmeangebot für Ventana
Beginn der Nachzeichnungsfrist
Roche (SWX: ROG.VX; RO.S; OTCQX; RHHBY) gab heute bekannt, dass ihre Tochter Rocket Acquisition Corporation alle entsprechend ihres Übernahmeangebots für alle umlaufenden Stammaktien von Ventana Medical Systems, Inc. (NASDAQ: VMSI) formgerecht angebotenen Aktien zu einem Kaufpreis von $89,50 je Aktie in bar zur Zahlung angenommen hat.
Bei Ablauf der Frist für das Übernahmeangebot wurden insgesamt ca. 25'491'221 Ventana-Stammaktien angeboten, wobei diese nachträglich nicht wieder zurückgezogen wurden. Diese Zahl entspricht etwa 70,5% aller umlaufenden Stammaktien von Ventana.
„Wir sind zufrieden, dass dieser Schritt der Transaktion erfolgreich abgeschlossen wurde und freuen uns , Ventana bald als neues Mitglied der Roche-Gruppe begrüssen zu dürfen,“ so Franz B. Humer, Präsident des Verwaltungsrates und CEO von Roche.
Roche gab heute ebenfalls bekannt, dass Rocket Acquisition denjenigen Aktionären, die ihre Firmenanteile bislang noch nicht angeboten haben, im Rahmen einer Nachzeichnungsfrist noch dazu Gelegenheit gibt. Diese Nachzeichnungsfrist läuft am Freitag, den 15. Februar 2008 um 19.00 h Ortszeit New York City ab. Für alle während der Nachzeichnungsfrist angebotenen Aktien gilt derselbe Betrag je Aktie in bar wie im Übernahmeangebot. Die Bezahlung solcher Aktien erfolgt unmittelbar nach deren Offerierung. Der während der Nachzeichnungsfrist geltende Angebotsprozess ist grundsätzlich derselbe wie während der ursprünglichen Angebotsfrist.
Nach Ablauf der Nachzeichnungsfrist wird Roche die Übernahme von Ventana im Zuge einer Fusion abschliessen. Dabei werden alle Ventana-Aktien, die sich nicht im Besitz von Roche bzw. deren Tochterunternehmen befinden (mit Ausnahme von Aktien, bei denen das Recht auf Bezahlung der Aktien ordnungsgemäss ausgeübt wird), in einen Anspruch auf Erhalt desselben Betrags je Aktie in bar, der auch beim Übernahmeangebot bezahlt wurde, umgewandelt. Durch den Erwerb der Aktien im Übernahmeangebot erhält Rocket Acquisition genügend Stimmrechte, um die Fusion auch ohne Zustimmung weiterer Ventana-Aktionäre gutzuheissen.
Greenhill & Co. und Citi stehen Roche als Finanzberater zur Seite, und Davis Polk & Wardwell beraten Roche in rechtlichen Fragen.
Über Roche
Roche mit Hauptsitz in Basel, Schweiz, ist ein global führendes, forschungsorientiertes Healthcare-Unternehmen in den Bereichen Pharma und Diagnostika. Als weltweit grösstes Biotech-Unternehmen trägt Roche mit innovativen Produkten und Dienstleistungen, die der Früherkennung, Prävention, Diagnose und Behandlung von Krankheiten dienen, zur Verbesserung der Gesundheit und Lebensqualität von Menschen bei. Roche ist der weltweit bedeutendste Anbieter von In-vitro-Diagnostika sowie von Krebs- und Transplantationsmedikamenten, nimmt in der Virologie eine Spitzenposition ein und ist ferner auf weiteren wichtigen therapeutischen Gebieten aktiv, darunter Autoimmun-, Entzündungs- und Stoffwechselkrankheiten sowie Erkrankungen des Zentralnervensystems. 2007 erzielte die Division Pharma einen Umsatz von 36,8 Milliarden Franken und die Division Diagnostics Verkäufe von 9,3 Milliarden Franken. Roche unterhält Forschungs- und Entwicklungskooperationen und strategische Allianzen mit zahlreichen Partnern – hierzu gehören auch Mehrheitsbeteiligungen an Genentech und Chugai – und investierte 2007 über 8 Milliarden Franken in die Forschung und Entwicklung. Die Roche-Gruppe beschäftigt weltweit rund 79 000 Mitarbeitende.
Die Division Diagnostics von Roche verfügt über ein aussergewöhnlich umfassendes Produkteportfolio und liefert ein breites Spektrum an innovativen Testprodukten und -dienstleistungen für Forscher, Ärzte, Patienten, Kliniken und Labors auf der ganzen Welt.
Roche ist seit über 100 Jahren in den USA tätig. An eigenen Forschungs- und Entwicklungszentren leistet das Unternehmen Pionierarbeit im Bereich der Erkennung und Behandlung von Krankheiten. In den USA beschäftigen die Divisionen Diagnostics und Pharma über 20'000 Mitarbeitende und generieren zusammen (einschliesslich Genentech) Verkäufe in der Höhe von 10 Milliarden US-Dollar – das sind rund 40% des weltweiten Jahresumsatzes der Roche-Gruppe.
Weitere Informationen finden Sie unter www.roche.com.
Weitere Informationen
- Alle Dokumente zum Angebot an die Ventana-Aktionäre
Roche erwirbt Aktien im Übernahmeangebot für Ventana
Beginn der Nachzeichnungsfrist
Roche (SWX: ROG.VX; RO.S; OTCQX; RHHBY) gab heute bekannt, dass ihre Tochter Rocket Acquisition Corporation alle entsprechend ihres Übernahmeangebots für alle umlaufenden Stammaktien von Ventana Medical Systems, Inc. (NASDAQ: VMSI) formgerecht angebotenen Aktien zu einem Kaufpreis von $89,50 je Aktie in bar zur Zahlung angenommen hat.
Bei Ablauf der Frist für das Übernahmeangebot wurden insgesamt ca. 25'491'221 Ventana-Stammaktien angeboten, wobei diese nachträglich nicht wieder zurückgezogen wurden. Diese Zahl entspricht etwa 70,5% aller umlaufenden Stammaktien von Ventana.
„Wir sind zufrieden, dass dieser Schritt der Transaktion erfolgreich abgeschlossen wurde und freuen uns , Ventana bald als neues Mitglied der Roche-Gruppe begrüssen zu dürfen,“ so Franz B. Humer, Präsident des Verwaltungsrates und CEO von Roche.
Roche gab heute ebenfalls bekannt, dass Rocket Acquisition denjenigen Aktionären, die ihre Firmenanteile bislang noch nicht angeboten haben, im Rahmen einer Nachzeichnungsfrist noch dazu Gelegenheit gibt. Diese Nachzeichnungsfrist läuft am Freitag, den 15. Februar 2008 um 19.00 h Ortszeit New York City ab. Für alle während der Nachzeichnungsfrist angebotenen Aktien gilt derselbe Betrag je Aktie in bar wie im Übernahmeangebot. Die Bezahlung solcher Aktien erfolgt unmittelbar nach deren Offerierung. Der während der Nachzeichnungsfrist geltende Angebotsprozess ist grundsätzlich derselbe wie während der ursprünglichen Angebotsfrist.
Nach Ablauf der Nachzeichnungsfrist wird Roche die Übernahme von Ventana im Zuge einer Fusion abschliessen. Dabei werden alle Ventana-Aktien, die sich nicht im Besitz von Roche bzw. deren Tochterunternehmen befinden (mit Ausnahme von Aktien, bei denen das Recht auf Bezahlung der Aktien ordnungsgemäss ausgeübt wird), in einen Anspruch auf Erhalt desselben Betrags je Aktie in bar, der auch beim Übernahmeangebot bezahlt wurde, umgewandelt. Durch den Erwerb der Aktien im Übernahmeangebot erhält Rocket Acquisition genügend Stimmrechte, um die Fusion auch ohne Zustimmung weiterer Ventana-Aktionäre gutzuheissen.
Greenhill & Co. und Citi stehen Roche als Finanzberater zur Seite, und Davis Polk & Wardwell beraten Roche in rechtlichen Fragen.
Über Roche
Roche mit Hauptsitz in Basel, Schweiz, ist ein global führendes, forschungsorientiertes Healthcare-Unternehmen in den Bereichen Pharma und Diagnostika. Als weltweit grösstes Biotech-Unternehmen trägt Roche mit innovativen Produkten und Dienstleistungen, die der Früherkennung, Prävention, Diagnose und Behandlung von Krankheiten dienen, zur Verbesserung der Gesundheit und Lebensqualität von Menschen bei. Roche ist der weltweit bedeutendste Anbieter von In-vitro-Diagnostika sowie von Krebs- und Transplantationsmedikamenten, nimmt in der Virologie eine Spitzenposition ein und ist ferner auf weiteren wichtigen therapeutischen Gebieten aktiv, darunter Autoimmun-, Entzündungs- und Stoffwechselkrankheiten sowie Erkrankungen des Zentralnervensystems. 2007 erzielte die Division Pharma einen Umsatz von 36,8 Milliarden Franken und die Division Diagnostics Verkäufe von 9,3 Milliarden Franken. Roche unterhält Forschungs- und Entwicklungskooperationen und strategische Allianzen mit zahlreichen Partnern – hierzu gehören auch Mehrheitsbeteiligungen an Genentech und Chugai – und investierte 2007 über 8 Milliarden Franken in die Forschung und Entwicklung. Die Roche-Gruppe beschäftigt weltweit rund 79 000 Mitarbeitende.
Die Division Diagnostics von Roche verfügt über ein aussergewöhnlich umfassendes Produkteportfolio und liefert ein breites Spektrum an innovativen Testprodukten und -dienstleistungen für Forscher, Ärzte, Patienten, Kliniken und Labors auf der ganzen Welt.
Roche ist seit über 100 Jahren in den USA tätig. An eigenen Forschungs- und Entwicklungszentren leistet das Unternehmen Pionierarbeit im Bereich der Erkennung und Behandlung von Krankheiten. In den USA beschäftigen die Divisionen Diagnostics und Pharma über 20'000 Mitarbeitende und generieren zusammen (einschliesslich Genentech) Verkäufe in der Höhe von 10 Milliarden US-Dollar – das sind rund 40% des weltweiten Jahresumsatzes der Roche-Gruppe.
Weitere Informationen finden Sie unter www.roche.com.
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- Alle Dokumente zum Angebot an die Ventana-Aktionäre
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PRESSURES; (7) INTERRUPTIONS IN PRODUCTION; (8) LOSS OF OR INABILITY TO OBTAIN ADEQUATE PROTECTION FOR
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OR FUTURE PERIOD WILL NECESSARILY MATCH OR EXCEED THE HISTORICAL PUBLISHED EARNINGS OR EARNINGS PER
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OF AN OFFER TO SELL VENTANA’S COMMON STOCK. THE TENDER OFFER IS BEING MADE PURSUANT TO A TENDER OFFER
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OFFER MATERIALS) FILED BY ROCHE WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (THE “SEC”) ON JUNE 27,
2007. THESE MATERIALS, AS THEY MAY BE AMENDED FROM TIME TO TIME, CONTAIN IMPORTANT INFORMATION, INCLUDING
THE TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFER, THAT SHOULD BE READ CAREFULLY BEFORE ANY DECISION IS MADE WITH
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