Medienmitteilung

Basel, 6. Dezember 2007

Roche benennt unabhängige Kandidaten zur Wahl in den Verwaltungsrat auf der Ventana-Aktionärsversammlung 2008

Roche hat Ventana Medical Systems entsprechend deren Statuten mitgeteilt, dass Roche unabhängige Kandidaten benennen wird, die den Verwaltungsrat von Ventana auf deren Aktionärsversammlung 2008 ersetzen sollen.

Am 27. Juni 2007 lancierte Roche das Kaufangebot für alle ausstehenden Stammaktien von Ventana zu einem Preis von US$ 75,00 je Aktie in bar. Dies bedeutet einen Aufpreis von 44 % gegenüber dem Schlusskurs der Ventana-Aktie von US$ 51,95 am 22. Juni 2007 (dem letzten Börsentag vor der Bekanntgabe des Angebots durch Roche) und liegt 55 % über dem Dreimonatsdurchschnitt von US$ 48,30 zum selben Stichtag. Vor kurzem hat Roche mit Ventana eine Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnet und mittlerweile in begrenztem Umfang eine Kaufprüfung (Due Diligence) durchgeführt.

„Wir haben uns entsprechend den Statuten von Ventana zu diesem Schritt entschlossen, da wir die Übernahme von Ventana auf jeden Fall weiterverfolgen werden. Eine Abwicklung auf dem Verhandlungswege wäre uns natürlich nach wie vor lieber,“ so Franz B. Humer, CEO und Verwaltungsratspräsident von Roche.

„Alle von uns benannten Kandidaten können in ihren jeweiligen Fachgebieten einschlägige Erfahrungen und Erfolge nachweisen,“ so Humer weiter. „Bei ihrer Wahl in den Verwaltungsrat  sind wir davon überzeugt, dass sie die Interessen der Ventana-Aktionäre nach bestem Wissen und Gewissen vertreten werden, und sich voll und ganz darauf konzentrieren, den Unternehmenswert zu maximieren.“

Kandidaten und Vorschläge
Für die vier so genannten „Class III Director“-Sitze im Verwaltungsrat von Ventana beabsichtigt Roche, folgende Kandidaten zur Wahl vorzuschlagen:

• Dwight B. Crane, Ph.D. Dr. Crane lehrte von 1969 bis Juni 2007 als Professor an der Harvard Business School und ist derzeit der George Fisher Baker, Jr. Professor of Business Administration, Emeritus an der Harvard Business School. Ausserdem ist er zur Zeit als Cheftreuhänder (Lead Trustee) des Legg Mason Partners Equity Trust und des Legg Mason Partners Variable Equity Trust sowie als Direktor des LMP Real Estate Income Fund, Inc. und des Western Asset Municipal High Income Fund, Inc. tätig.
• John J. Jones. Jones war von Januar 2004 bis Oktober 2005 „Senior Vice President“ und Chefsyndikus der Argosy Gaming Company, von Dezember 2002 bis Januar 2004 Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender und Chefsyndikus von Legal Advantage Services und von Juli 1998 bis Dezember 2002 Stellvertretender Vorstandsvorsitzender („Executive Vice President“) und Chefsyndikus der RCN Corporation. Gegenwärtig ist er geschäftsführender Direktor von J3 Capital und Stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Imaging Advantage LLC.
• Loring W. Knoblauch. Knoblauch war von April 2001 bis Dezember 2004 Präsident und Vorstandsvorsitzender (CEO) der Underwriters Laboratories, Inc., von 1997 bis 2001 Präsident und Vorstandsvorsitzender der Talon Automated Equipment Company, von 1986 bis 1992 Präsident bzw. Vorstandsvorsitzender der Honeywell Asia Pacific und ist heute Mitglied im „Operating Advisory Board“ von Prism Capital, Inc.
• Michael L. Kranda. Kranda war von September 2003 bis Dezember 2006 Leitender Geschäftsführer von Vulcan Venture Capital und von Juli 1996 bis Juli 2002 Vorstandsvorsitzender (CEO) und Präsident von Oxford GlycoSciences. Aktuell ist er für Vulcan Venture Capital als Berater tätig.

Darüber hinaus möchte Roche die Zustimmung der Aktionäre zur Änderung der Ventana-Statuten dahingehend erreichen, dass der bislang nach „Klassen“ unterteilte Ventana-Verwaltungsrat („Classified Board“) abgeschafft wird und alle bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates mit Ausnahme der vier auf der Hauptversammlung 2008 gewählten „Class III Directors“ entlassen werden. Wenn die Aktionäre der Abschaffung des Classified Boards und der Entlassung der Verwaltungsräte zustimmen, möchte Roche von den Aktionären noch die Zustimmung zu einer weiteren Änderung der Ventana-Statuten einholen: So soll der Verwaltungsrat nach einem Vorschlag von Roche von derzeit zehn auf sieben Mitglieder reduziert werden. Für die drei frei werdenden Sitze im dann verkleinerten Verwaltungsrat strebt Roche die Wahl folgender Kandidaten an:

• Bary G. Bailey. Bailey war von Dezember 2002 bis Mai 2007 Stellvertretender Vorstandsvorsitzender („Executive Vice President“) und Finanzdirektor („Chief Financial Officer“) von Valeant Pharmaceuticals International (früher: ICN Pharmaceuticals, Inc.) und von Juli 2000 bis Dezember 2002 der für Strategie und Technologie verantwortliche Stellvertretende Vorstandsvorsitzende der PacifiCare Health Systems, Inc.
• Jay B. Hunt. Hunt ist seit 1993 einer der leitenden Direktoren von The Development Group, war von 1988 bis 1990 Stellvertretender Vorstandsvorsitzender von FM Productions und von 1983 bis 1987 Vorstandsvorsitzender der FN Realty Services, Inc. Aktuell ist er als Verwaltungsratsvorsitzender („Non-executive Chairman“) der DDi Corporation tätig.
• Anthony H. Wild, Ph.D. Dr. Wild ist seit Oktober 2006 Komplementär der Fa. Bows Pharmaceuticals AG, war von September 2001 bis April 2006 Verwaltungsrats- und Vorstandsvorsitzender von MedPointe Pharmaceuticals, Inc. und von 1995 bis 2000 Vorstandsvorsitzender (bzw. Präsident) des globalen Pharmabereichs der Warner-Lambert Company. Gegenwärtig ist er Mitglied im Verwaltungsrat von Millennium Pharmaceuticals, Inc.

Ferner informierte Roche Ventana über ihre Absicht, Philip R. Lochner, Jr. und/oder David A. Dodd als zusätzliche bzw. Ersatzkandidaten zur Wahl in den Verwaltungsrat von Ventana zu benennen, falls einer oder mehrere Kandidaten das ihnen angetragene Amt doch nicht übernehmen können:

• Philip R. Lochner, Jr. Lochner war von 1991 bis 1998 „Senior Vice President“ und Leitender Verwaltungsdirektor („Chief Administrative Officer“) von Time Warner Inc. und von März 1990 bis Juli 1991 „Commissioner“ der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde „Securities and Exchange Commission“. Heute ist er Verwaltungsratsmitglied der Firmen Apria Healthcare Group Inc., Clarcor Inc., Crane Co., CMS Energy Corporation und Monster Worldwide Inc.
• David A. Dodd. Dodd ist seit Dezember 2007 Verwaltungsratsvorsitzender, Präsident und Vorstandsvorsitzender (CEO) der BioReliance Corporation, war von Juni 2000 bis Juli 2006 Vorstandsvorsitzender der Serologicals Corporation und von August 1995 bis Mai 2000 Vorstandsvorsitzender von Solvay Pharmaceuticals, Inc. Gegenwärtig ist er außerdem als Verwaltungsratsvorsitzender (Non-executive Chairman) der Stem Cell Sciences plc tätig.

Greenhill & Co. und Citi stehen Roche als Finanzberater zur Seite, und Davis Polk & Wardwell beraten Roche in rechtlichen Fragen.

Über Roche
Roche mit Hauptsitz in Basel, Schweiz, ist ein global führendes, forschungsorientiertes Healthcare-Unternehmen in den Bereichen Pharma und Diagnostika. Als weltweit grösstes Biotech-Unternehmen trägt Roche mit innovativen Produkten und Dienstleistungen, die der Früherkennung, Prävention, Diagnose und Behandlung von Krankheiten dienen, zur Verbesserung der Gesundheit und Lebensqualität von Menschen bei. Roche ist der weltweit bedeutendste Anbieter von In-vitro-Diagnostika sowie von Krebs- und Transplantationsmedikamenten, nimmt in der Virologie eine Spitzenposition ein und ist ferner auf weiteren wichtigen therapeutischen Gebieten aktiv, darunter Autoimmun-, Entzündungs- und Stoffwechselkrankheiten sowie Erkrankungen des Zentralnervensystems. 2006 erzielte die Division Pharma einen Umsatz von 33,3 Milliarden Franken und die Division Diagnostics Verkäufe von 8,7 Milliarden Franken. Roche unterhält Forschungs- und Entwicklungskooperationen und strategische Allianzen mit zahlreichen Partnern – hierzu gehören auch Mehrheitsbeteiligungen an Genentech und Chugai – und investiert jedes Jahr rund 7 Milliarden Franken in die Forschung und Entwicklung. Roche beschäftigt rund 75 000 Mitarbeitende.

Die Division Diagnostics von Roche verfügt über ein aussergewöhnlich umfassendes Produkteportfolio und liefert ein breites Spektrum an innovativen Testprodukten und -dienstleistungen für Forscher, Ärzte, Patienten, Kliniken und Labors auf der ganzen Welt.

Roche ist seit über 100 Jahren in den USA tätig. An eigenen Forschungs- und Entwicklungszentren leistet das Unternehmen Pionierarbeit im Bereich der Erkennung und Behandlung von Krankheiten. In den USA beschäftigen die Divisionen Diagnostics und Pharma über 20'000 Mitarbeitende und generieren zusammen (einschliesslich Genentech) Verkäufe in der Höhe von 10 Milliarden US-Dollar – das sind rund 40% des weltweiten Jahresumsatzes der Roche-Gruppe.

Weitere Informationen finden Sie unter www.roche.com.

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