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{\margl1800\margr1600\margt500\margbl1440}
{\pard\sa900\fs50\f0\i Medienmitteilung\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Basel und South San Francisco, 12. M\u228?rz 2009 \par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 {\b Roche und Genentech erzielen einvernehmliche \u220?bernahmevereinbarung: Durch den Zusammenschluss beider Organisationen entsteht ein f\u252?hrendes innovatives Healthcare Unternehmen} \par}
{\pard\f0\li440\ri0\sl360\fs22 - Roche beabsichtigt, alle ausstehenden Aktien von Genentech zu einem Preis von 95,00 US-Dollar je Aktie in bar zu \u252?bernehmen\par}
{\pard\f0\li440\ri0\sl360\fs22 - Forschung und fr\u252?he Entwicklung werden in unabh\u228?ngigem Forschungszentrum weitergef\u252?hrt; South San Francisco wird Hauptsitz der zusammengelegten Vertriebsorganisation in den USA; die einzigartige Kultur von Genentech bleibt erhalten\par}
{\pard\f0\li440\ri0\sl360\fs22 - Die Innovationskraft wird durch Beibehaltung unterschiedlicher Forschungsans\u228?tze und die gemeinsame Nutzung von geistigem Eigentum, Technologien, Partnerschaften und anderen wichtigen Assets gest\u228?rkt\par}
{\pard\f0\li440\ri0\sl360\fs22 - Roche erwartet von der Transaktion einen positiven Beitrag zum Gewinn pro Titel im ersten Jahr nach Abschluss\par}\line 
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Roche (SWX: ROG.VX; RO.S) und Genentech (NYSE: DNA) haben angek\u252?ndigt, dass sie heute eine \u220?bernahmevereinbarung unterzeichnet haben. Roche wird s\u228?mtliche ausstehenden Anteile der Minderheitsaktion\u228?re von Genentech zu einem Preis von 95,00 US-Dollar je Aktie in bar oder insgesamt rund 46,8 Milliarden US-Dollar \u252?bernehmen. Der Sonderausschuss des Genentech-Verwaltungsrates hat die Vereinbarung gutgeheissen und empfiehlt den Genentech-Aktion\u228?ren, ihre Aktien Roche anzudienen. \par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Charles Sanders, Vorsitzender des Sonderausschusses des Verwaltungsrates von Genentech, sagte: "Wir beurteilen das Angebot, das den Genentech-Aktion\u228?ren unterbreitet wird, als fair. Wir freuen uns, dass dieser Prozess zu einem erfolgreichen Ende gefunden hat und wir nun zusammen mit Roche die Transaktion baldm\u246?glichst abschliessen k\u246?nnen".\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Franz B. Humer, Verwaltungsratspr\u228?sident der Roche-Gruppe: "Wir freuen uns sehr, dass wir mit Genentech eine Einigung erzielt haben und der Sonderausschuss den Genentech-Aktion\u228?ren empfiehlt, uns die Aktien anzudienen. Wie schon fr\u252?her erw\u228?hnt, bietet eine einvernehmliche Einigung den Aktion\u228?ren beider Unternehmen klare und bedeutende Vorteile. Ich bin sehr erfreut, dass die intensiven Verhandlungen zu einem erfolgreichen Abschluss gef\u252?hrt haben. Gemeinsam wollen wir die Transaktion rasch vollziehen und so die Ungewissheit f\u252?r alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beseitigen. Somit k\u246?nnen wir uns voll und ganz auf die Innovation und die langfristigen Projekte konzentrieren. Wir haben grossen Respekt vor unseren Kollegen bei Genentech, und freuen uns auf die Zusammenarbeit mit ihnen, um noch rascher Antworten auf ungel\u246?ste medizinische Fragestellungen zu finden". \par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Arthur D. Levinson, Pr\u228?sident und CEO von Genentech: \u8220?Seit \u252?ber 18 Jahren arbeiten wir sehr erfolgreich mit Roche zusammen und m\u246?chten auch in Zukunft zu unserem gemeinsamen Ziel beitragen: Medikamente f\u252?r schwer wiegende und lebensbedrohliche Krankheiten zu entwickeln. Wir freuen uns darauf, nach Abschluss der Transaktion zusammen mit unseren Kollegen bei Roche einen reibungslosen Zusammenschluss zu gew\u228?hrleisten und unsere Aufgaben im Dienste der Patienten weiterzuf\u252?hren\u8220?.\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Severin Schwan, CEO der Roche-Gruppe: "Roche und Genentech haben das grosse Potenzial einer Partnerschaft zwischen Pharma und Biotechnologie schon sehr fr\u252?h erkannt. Wir verf\u252?gen \u252?ber eine einzigartige Ausgangslage, um den Erfolg der langj\u228?hrigen Zusammenarbeit, die bereits erhebliche Werte f\u252?r die Patienten, Mitarbeitenden und Aktion\u228?re beider Unternehmen geschaffen hat, auszuweiten. Wir freuen uns, mit den Kollegen von Genentech zusammenzuarbeiten und einen Plan zu entwickeln, wie wir die beiden Unternehmen erfolgreich zusammenf\u252?hren k\u246?nnen".\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Roche wird das bestehende \u246?ffentliche \u220?bernahmeangebot entsprechend ab\u228?ndern: in der Offerte wird der erh\u246?hte Angebotspreis enthalten sein; die Finanzierungs- sowie gewisse andere Bedingungen werden aufgehoben. Das \u246?ffentliche \u220?bernahmeangebot bleibt unter der Bedingung, dass eine Mehrheit der Minderheitsaktion\u228?re ihre Aktien andient. Bei Erfolg des \u220?bernahmeangebots wird Roche sofort eine Fusion als zweiten \u220?bernahmeschritt einleiten, in dem alle verbleibenden Aktion\u228?re automatisch und ohne weiteres Zutun ihrerseits f\u252?r ihre Aktien 95,00 US-Dollar je Aktie erhalten. Roche und Genentech haben ausserdem das sogenannte Affiliation Agreement so abge\u228?ndert, dass alle Aktion\u228?re den gleichen Preis im Rahmen des \u220?bernahmeangebots und der Fusion erhalten k\u246?nnen. Das Angebot endet am 25. M\u228?rz 2009. Bei Gesch\u228?ftsschluss am 11. M\u228?rz 2009 wurden Roche im Rahmen der Offerte ungef\u228?hr 2,9 Millionen Aktien angedient.\par}
{\pard\f0\sl360\fs22\b Grosse Vorteile sowohl f\u252?r Genentech als auch f\u252?r Roche \par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Die zusammengef\u252?hrte Organisation wird in den USA, gemessen am Marktanteil, das siebtgr\u246?sste Pharmaunternehmen bilden. Die Erl\u246?se werden j\u228?hrlich rund 17 Milliarden US-Dollar betragen, und das Unternehmen wird im Pharmagesch\u228?ft rund 17'500 Mitarbeitende allein in den USA besch\u228?ftigen, davon ungef\u228?hr 3000 im zusammengelegten Aussendienst. \par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Die Forschung und fr\u252?he Entwicklung werden an ihrem bisherigen Standort in South San Francisco als unabh\u228?ngiges Zentrum innerhalb der Roche-Gruppe weitergef\u252?hrt. Dabei sollen mit den bestehenden Mitarbeitenden die Kultur und der Ansatz von Genentech, neue Molek\u252?le zu entdecken und zu entwickeln, gewahrt bleiben. Die US-Vertriebsorganisation von Roche Pharma wird von Nutley, New Jersey, an den Genentech-Standort in South San Francisco verlagert. Die Pharma-Vertriebsorganisation des neu strukturierten Unternehmens in den USA wird unter dem Namen Genentech gef\u252?hrt, um die hohe Anerkennung von Genentech auf dem US-Markt nutzen zu k\u246?nnen. Die bestehenden US-Verkaufsorganisationen beider Unternehmen werden aufrecht erhalten, was zu einer starken Marktposition in verschiedenen Spezialbereichen f\u252?hrt. \par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Die Transaktion bietet die Gelegenheit, die Struktur der zusammengef\u252?hrten Organisation zu vereinfachen und auf Grund der neuen Unternehmensgr\u246?sse Synergien zu erzielen. Roche hat bereits begonnen, die Aktivit\u228?ten an ihrem Standort Palo Alto zu ver\u228?ndern: die Forschung und Entwicklung im Bereich Virologie wird von Palo Alto nach South San Francisco verlagert. Der ebenfalls noch in Palo Alto angesiedelte Bereich Entz\u252?ndungskrankheiten wird in die Forschungs- und Entwicklungsorganisation von Roche in Nutley integriert. Die Aktivit\u228?ten von Genentech in der sp\u228?ten Entwicklung und der Produktion werden mit den entsprechenden globalen Aktivit\u228?ten von Roche zusammengefasst. Damit werden deutliche Skalenertr\u228?ge, operative Synergien und Kosteneinsparungen erreicht. Die Produktion von Roche in Nutley wird eingestellt und die unterst\u252?tzenden Funktionen, wie Informatik und Finanz, werden mit jenen von Genentech zusammengelegt. \par}
{\pard\f0\sl360\fs22\b Finanzielle Informationen\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Roche erwartet vom Zusammenschluss j\u228?hrliche Kostensynergien von rund 750 bis 850 Millionen US-Dollar (vor Steuern). Diese Synergien werden sich vorwiegend aus der reduzierten Komplexit\u228?t und wegfallenden Doppelspurigkeiten in Bereichen wie der sp\u228?ten Entwicklung, der Produktion, der Konzernadministration und den unterst\u252?tzenden Funktionen ergeben. Die Einsparungen aus dem Zusammenschluss werden es erm\u246?glichen, noch mehr Mittel gezielt in die Innovation zu investieren. \par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Roche erwartet, dass die Transaktion im ersten Jahr nach Abschluss einen positiven Beitrag zum Gewinn pro Titel leisten wird. Das gemeinsame Unternehmen wird einen erheblichen freien Cashflow generieren, der es erm\u246?glicht, die akquisitionsbedingte Verschuldung rasch abzubauen, in die Lancierung von neuen Produkten zu investieren und strategische Flexibilit\u228?t zu wahren.\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Weitere Informationen zur Transaktion, einschliesslich der Angebotsunterlagen, finden sich unter www.transactioninfo.com/roche/. (http://www.transactioninfo.com/Roche/)\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Die Empfehlung von Genentech an die Aktion\u228?re, das Angebot von Roche anzunehmen (Schedule 14D-9) wird heute auf der Genentech-Internetseite www.genentech.com (http://www.genentech.com) und \u252?ber EDGAR auf der SEC-Internetseite www.sec.gov (http://www.sec.gov) ver\u246?ffentlicht und an die Genentech-Aktion\u228?re verschickt.\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Greenhill & Co. stehen Roche als Finanzberater zur Seite, und Davis Polk & Wardwell beraten Roche in rechtlichen Fragen. Der Sonderausschuss des Genentech-Verwaltungsrats wird beraten durch Goldman, Sachs & Co. und Latham & Watkins LLP. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati steht Genentech zur Seite.\par}
{\pard\f0\sl360\fs22\b \u220?ber Roche \par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Roche mit Hauptsitz in Basel, Schweiz, ist ein global f\u252?hrendes, forschungsorientiertes Healthcare-Unternehmen in den Bereichen Pharma und Diagnostika. Als weltweit gr\u246?sstes Biotech-Unternehmen tr\u228?gt Roche mit innovativen Produkten und Dienstleistungen, die der Fr\u252?herkennung, Pr\u228?vention, Diagnose und Behandlung von Krankheiten dienen, auf breiter Basis zur Verbesserung der Gesundheit und Lebensqualit\u228?t von Menschen bei. Roche ist der weltweit bedeutendste Anbieter von In-vitro-Diagnostika sowie von Krebs- und Transplantationsmedikamenten, nimmt in der Virologie eine Spitzenposition ein und ist ferner auf weiteren wichtigen therapeutischen Gebieten aktiv, darunter Autoimmun-, Entz\u252?ndungs- und Stoffwechselkrankheiten sowie Erkrankungen des Zentralnervensystems. 2008 erzielte die Division Pharma einen Umsatz von 36,0 Milliarden Franken und die Division Diagnostics Verk\u228?ufe von 9,7 Milliarden Franken. Roche unterh\u228?lt Forschungs- und Entwicklungskooperationen und strategische Allianzen mit zahlreichen Partnern \u8211? hierzu geh\u246?ren auch Mehrheitsbeteiligungen an Genentech und Chugai \u8211? und hat 2008 knapp 9 Milliarden Franken in die Forschung und Entwicklung investiert. Roche besch\u228?ftigt rund 80'000 Mitarbeitende. Weitere Informationen finden sich im Internet unter www.roche.com.\par}
{\pard\f0\sl360\fs22\b \u220?ber Genentech\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Genentech ist ein f\u252?hrendes Biotechnologie-Unternehmen, das f\u252?r verschiedene Therapiebereiche Medikamente entwickelt, produziert und vermarktet, die einem grossen medizinischen Bed\u252?rfnis entsprechen. Das vor \u252?ber 30 Jahren gegr\u252?ndete Unternehmen hat seinen Hauptsitz in South San Francisco, Kalifornien, und wird an der New Yorker B\u246?rse unter dem K\u252?rzel DNA gehandelt. Weitere Information \u252?ber Genentech finden Sie unter www.gene.com (http://www.gene.com).\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs18 CAUTIONARY STATEMENT REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS\line THIS PRESS RELEASE CONTAINS CERTAIN FORWARD-LOOKING STATEMENTS. THESE FORWARD-LOOKING STATEMENTS MAY BE IDENTIFIED BY WORDS SUCH AS \u8220?BELIEVES\u8221?, \u8220?EXPECTS\u8221?, \u8220?ANTICIPATES\u8221?, \u8220?PROJECTS\u8221?, \u8220?INTENDS\u8221?, \u8220?SHOULD\u8221?, \u8220?SEEKS\u8221?, \u8220?ESTIMATES\u8221?, \u8220?FUTURE\u8221? OR SIMILAR EXPRESSIONS OR BY DISCUSSION OF, AMONG OTHER THINGS, STRATEGY, GOALS, PLANS OR INTENTIONS. VARIOUS FACTORS MAY CAUSE ACTUAL RESULTS TO DIFFER MATERIALLY IN THE FUTURE FROM THOSE REFLECTED IN FORWARD-LOOKING STATEMENTS CONTAINED IN THIS PRESS RELEASE, INCLUDING AMONG OTHERS: (1) PRICING AND PRODUCT INITIATIVES OF COMPETITORS; (2) LEGISLATIVE AND REGULATORY DEVELOPMENTS AND ECONOMIC CONDITIONS; (3) DELAY OR INABILITY IN OBTAINING REGULATORY APPROVALS OR BRINGING PRODUCTS TO MARKET; (4) DEVELOPMENTS IN FINANCIAL MARKET CONDITIONS, INCLUDING THE MARKET FOR ACQUISITION FINANCING AND OTHER CAPITAL MARKETS AND FLUCTUATIONS IN CURRENCY EXCHANGE RATES; (5) UNCERTAINTIES IN THE DISCOVERY, DEVELOPMENT OR MARKETING OF NEW PRODUCTS OR NEW USES OF EXISTING PRODUCTS, INCLUDING WITHOUT LIMITATION NEGATIVE RESULTS OF CLINICAL TRIALS OR RESEARCH PROJECTS AND UNEXPECTED SIDE-EFFECTS OF PIPELINE OR MARKETED PRODUCTS; (6) INCREASED GOVERNMENT PRICING PRESSURES OR CHANGES IN THIRD PARTY REIMBURSEMENT RATES; (7) INTERRUPTIONS IN PRODUCTION; (8) LOSS OF OR INABILITY TO OBTAIN ADEQUATE PROTECTION FOR INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS; (9) LITIGATION; (10) POTENTIAL DIFFICULTIES IN INTEGRATING THE BUSINESSES OF GENENTECH AND ROCHE, AND THAT SOME OR ALL OF THE ANTICIPATED BENEFITS OF THE PROPOSED TRANSACTION MAY NOT BE REALIZED ON THE SCHEDULE CONTEMPLATED OR AT ALL; (11) THAT FUTURE DIVIDENDS ARE SUBJECT TO THE DISCRETION OF THE BOARD OF DIRECTORS OF ROCHE AND GENENTECH, AS APPLICABLE, AND A NUMBER OF OTHER FACTORS, SOME OF WHICH ARE BEYOND THE CONTROL OF ROCHE; (12) THE ABILITY OF ROCHE TO GENERATE CASH FLOW TO, AMONG OTHER THINGS, REPAY ACQUISITION-RELATED DEBT AS CURRENTLY CONTEMPLATED; (13) LOSS OF KEY EXECUTIVES OR OTHER EMPLOYEES; AND (14) ADVERSE PUBLICITY AND NEWS COVERAGE.\par}
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