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{\pard\sa900\fs50\f0\i Media Release\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Basel, 22. Januar 2008\par}
{\pard\f0\sl360\fs22\b {\b Roche \u252?bernimmt Ventana f\u252?r US$ 89,50 je Aktie} \par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Roche und Ventana unterzeichnen endg\u252?ltige \u220?bernahmevereinbarung\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Roche (SWX: ROG.VX; RO.S; OTCQX: RHHBY), ein global f\u252?hrendes Healthcare-Unternehmen in den Bereichen Pharma und Diagnostika, und Ventana Medical Systems (\u8220?Ventana\u8221?) (NASDAQ: VMSI) gaben heute bekannt, dass sie eine endg\u252?ltige \u220?bernahmevereinbarung unterzeichnet haben. Danach erh\u246?ht Roche den im \u220?bernahmeangebot f\u252?r Ventana-Stammaktien offerierten Kaufpreis auf US$ 89,50 pro Aktie in bar oder insgesamt ca. US$ 3,4 Milliarden (fully diluted basis). Ebenso wird der Verwaltungsrat von Ventana den Aktion\u228?ren des Unternehmens empfehlen, ihre Aktien Roche anzubieten. Die \u220?bernahme\u172?vereinbarung wurde von den Verwaltungsr\u228?ten von Ventana und Roche genehmigt.\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Diese Offerte bedeutet einen Aufpreis von 4,9% gegen\u252?ber dem Schlusskurs der Ventana-Aktie am 18. Januar 2008, einen Aufpreis von 19,3% gegen\u252?ber dem urspr\u252?nglichen Angebot von Roche vom 27. Juni 2007 bzw. einen Aufpreis von 72,3% gegen\u252?ber dem Schlusskurs der Ventana-Aktie vom 22. Juni 2007 (dem letzten B\u246?rsentag vor der Bekanntgabe des urspr\u252?nglichen Angebots durch Roche). Mit der \u220?bernahme von Ventana, einem f\u252?hrenden Unternehmen im schnell wachsenden Marktsegment der Histopathologie (Gewebediagnostik), kann Roche ihre Angebotspalette im Bereich Diagnostika erweitern und ihre global f\u252?hrende Rolle sowohl bei den In-vitro-Diagnostikasystemen als auch im Bereich onkologische Therapeutika erg\u228?nzen. \par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Nach der \u220?bernahmevereinbarung \u228?ndert Roche ihr bislang bestehendes \u220?bernahmeangebot dahingehend ab, dass sie nun anbietet, alle umlaufenden Stammaktien von Ventana aufzukaufen. Die abge\u228?nderte Offerte erh\u246?ht den angebotenen Preis auf US$ 89,50 je Aktie in bar und l\u228?uft am 7. Februar 2008, um 19.00 Uhr Ortszeit New York City ab. Sie ist unter anderem an die Bedingung gekn\u252?pft, dass eine Zahl von Stammaktien formgerecht angeboten wird (und diese Offerten nachtr\u228?glich nicht wieder zur\u252?ckgezogen werden) und dass diese zusammen mit den sich im Besitz der Roche und deren Tochterunternehmen befindenden Aktien die Mehrheit aller umlaufenden Stammaktien darstellen (fully diluted basis).\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 \u8222?Es freut uns sehr, dass wir uns mit Ventana auf diese \u220?bernahmevereinbarung einigen konnten. Wir sind davon \u252?berzeugt, dass unsere Offerte f\u252?r die Ventana-Aktion\u228?re einen ganz erheblichen Wert darstellt. Ausserdem stellt Ventana eine ideale Erg\u228?nzung der St\u228?rken von Roche dar. Unser zusammengef\u252?hrtes Unternehmen ist optimal aufgestellt, um das Ventana-Gesch\u228?ft global weiter auszubauen und um gemeinsam kostenwirksamere, differenziertere und gezielte Arzneimittel zu entwickeln. Wir heissen alle Mitarbeiter und F\u252?hrungskr\u228?fte von Ventana herzlich willkommen und freuen uns darauf, mit ihnen gemeinsam neue L\u246?sungen f\u252?r unsere Kunden zu erarbeiten\u8220?, so Franz B. Humer, Pr\u228?sident des Verwaltungsrates und CEO von Roche. \par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Christopher Gleeson, Pr\u228?sident des Verwaltungsrates und CEO von Ventana, leitet das Ventana-Gesch\u228?ft auch nach der Abwicklung der \u220?bernahme weiter und wird Mitglied im Roche Diagnostics Executive Committee. Der Firmenstandort von Ventana bleibt nach wie vor in Tucson, Arizona, und die Mitarbeiter werden Teil der Gesamtbelegschaft des zusammengef\u252?hrten Unternehmens.\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Christopher Gleeson, der Pr\u228?sident und CEO von Ventana, kommentierte die Zusammenf\u252?hrung folgendermassen: \u8222?Der Verwaltungsrat von Ventana war fest entschlossen, zu gew\u228?hrleisten, dass alle strategischen Wertsch\u246?pfungsm\u246?glichkeiten mit Roche oder Dritten den Eigenwert des Unternehmens, dessen stetes Wachstumsmoment und den Umfang potenzieller Synergien in einem zusammengef\u252?hrten Konzern angemessen widerspiegeln w\u252?rden. Nach eingehender Bewertung strategischer Alternativen und in Abstimmung mit unseren externen Finanz-und Rechtsberatern kam der Verwaltungsrat zu dem Schluss, dass die \u220?bernahme durch Roche zu einem Preis von $89,50 pro Aktie im Interesse unserer Aktion\u228?re ist. Daher empfehlen wir unseren Aktion\u228?ren, diese revidierte Offerte anzunehmen. Wir freuen uns sehr, dass wir diese \u220?bernahme mit Roche so abwickeln k\u246?nnen, dass f\u252?r unsere Aktion\u228?re ein erheblicher Wert entsteht, f\u252?r unsere Mitarbeiter ungeahnte Entwicklungsm\u246?glichkeiten geschaffen werden und wir bei Ventana unsere wichtige Arbeit weiter vonanbringen k\u246?nnen.\u8220?\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Greenhill & Co. und Citi standen Roche als Finanzberater zur Seite, und Davis Polk & Wardwell berieten Roche in rechtlichen Fragen. Merrill Lynch & Co. und Goldman Sachs standen Ventana als Finanzberater zur Seite, und Sidley Austin LLP beriet Ventana in rechtlichen Fragen.\par}
{\pard\f0\sl360\fs22\b {\b \u220?ber Roche } \par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Roche mit Hauptsitz in Basel, Schweiz, ist ein global f\u252?hrendes, forschungsorientiertes Healthcare-Unternehmen in den Bereichen Pharma und Diagnostika. Als weltweit gr\u246?sstes Biotech-Unternehmen tr\u228?gt Roche mit innovativen Produkten und Dienstleistungen, die der Fr\u252?herkennung, Pr\u228?vention, Diagnose und Behandlung von Krankheiten dienen, zur Verbesserung der Gesundheit und Lebensqualit\u228?t von Menschen bei. Roche ist der weltweit bedeutendste Anbieter von In-vitro-Diagnostika sowie von Krebs- und Transplantationsmedikamenten, nimmt in der Virologie eine Spitzenposition ein und ist ferner auf weiteren wichtigen therapeutischen Gebieten aktiv, darunter Autoimmun-, Entz\u252?ndungs- und Stoffwechselkrankheiten sowie Erkrankungen des Zentralnervensystems. 2006 erzielte die Division Pharma einen Umsatz von 33,3 Milliarden Franken und die Division Diagnostics Verk\u228?ufe von 8,7 Milliarden Franken. Roche unterh\u228?lt Forschungs- und Entwicklungskooperationen und strategische Allianzen mit zahlreichen Partnern \u8211? hierzu geh\u246?ren auch Mehrheitsbeteiligungen an Genentech und Chugai \u8211? und investiert jedes Jahr rund 7 Milliarden Franken in die Forschung und Entwicklung. Roche besch\u228?ftigt rund 75 000 Mitarbeitende. \par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Die Division Diagnostics von Roche verf\u252?gt \u252?ber ein aussergew\u246?hnlich umfassendes Produkteportfolio und liefert ein breites Spektrum an innovativen Testprodukten und -dienstleistungen f\u252?r Forscher, \u196?rzte, Patienten, Kliniken und Labors auf der ganzen Welt.\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Roche ist seit \u252?ber 100 Jahren in den USA t\u228?tig. An eigenen Forschungs- und Entwicklungszentren leistet das Unternehmen Pionierarbeit im Bereich der Erkennung und Behandlung von Krankheiten. In den USA besch\u228?ftigen die Divisionen Diagnostics und Pharma \u252?ber 20'000 Mitarbeitende und generieren zusammen (einschliesslich Genentech) Verk\u228?ufe in der H\u246?he von 10 Milliarden US-Dollar \u8211? das sind rund 40% des weltweiten Jahresumsatzes der Roche-Gruppe.\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Weitere Informationen finden Sie unter www.roche.com (http://www.roche.com). \par}
{\pard\f0\sl360\fs22\b {\b \u220?ber Ventana Medical Systems} \par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Ventana ist in der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Instrumenten- und Reagenziensystemen t\u228?tig, mit Hilfe derer die Gewebeprobenvorbereitung und Anf\u228?rbung histologischer Pr\u228?parate in Labors, die in den Bereichen klinische Histologie und Entdeckung neuer Wirkstoffe t\u228?tig sind, automatisiert werden. Die weltweit vertriebenen klinischen Systeme von Ventana sind wichtige Instrumente in der Diagnostik und Therapie von Krebs- und Infektionserkrankungen. Die zur Entdeckung neuer Wirkstoffe entwickelten Ventana-Systeme beschleunigen die Entdeckung neuer Targets (Zielstrukturen) f\u252?r Medikamente und dienen der Beurteilung der Sicherheit neuer Wirkstoffe. Einzelheiten finden sich auf der Website von Ventana Medical Systems, Inc. unter www.ventanamed.com (http://www.ventanamed.com).\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs18 Alle in dieser Pressemitteilung verwendeten oder erw\u228?hnten Markennamen sind gesetzlich gesch\u252?tzt.\par}
{\pard\f0\sl360\fs22\b Weitere Informationen\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs22 Alle Dokumente zum Angebot an die Ventana-Aktion\u228?re: www.roche.com/info070625 (http://www.roche.com/info070625)\par}
{\pard\f0\li0\ri0\sa360\sl360\fs18 CAUTIONARY STATEMENT REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS\line THIS DOCUMENT CONTAINS CERTAIN FORWARD-LOOKING STATEMENTS. THESE FORWARD-LOOKING STATEMENTS MAY BE IDENTIFIED BY WORDS SUCH AS \u8216?BELIEVES\u8217?, \u8216?EXPECTS\u8217?, \u8216?ANTICIPATES\u8217?, \u8216?PROJECTS\u8217?, \u8216?INTENDS\u8217?, \u8216?SHOULD\u8217?, \u8216?SEEKS\u8217?, \u8216?ESTIMATES\u8217?, \u8216?FUTURE\u8217? OR SIMILAR EXPRESSIONS OR BY DISCUSSION OF, AMONG OTHER THINGS, STRATEGY, GOALS, PLANS OR INTENTIONS. VARIOUS FACTORS MAY CAUSE ACTUAL RESULTS TO DIFFER MATERIALLY IN THE FUTURE FROM THOSE REFLECTED IN FORWARD-LOOKING STATEMENTS CONTAINED IN THIS DOCUMENT, AMONG OTHERS: (1) PRICING AND PRODUCT INITIATIVES OF COMPETITORS; (2) LEGISLATIVE AND REGULATORY DEVELOPMENTS AND ECONOMIC CONDITIONS; (3) DELAY OR INABILITY IN OBTAINING REGULATORY APPROVALS OR BRINGING PRODUCTS TO MARKET; (4) FLUCTUATIONS IN CURRENCY EXCHANGE RATES AND GENERAL FINANCIAL MARKET CONDITIONS; (5) UNCERTAINTIES IN THE DISCOVERY, DEVELOPMENT OR MARKETING OF NEW PRODUCTS OR NEW USES OF EXISTING PRODUCTS, INCLUDING WITHOUT LIMITATION NEGATIVE RESULTS OF CLINICAL TRIALS OR RESEARCH PROJECTS, UNEXPECTED SIDE-EFFECTS OF PIPELINE OR MARKETED PRODUCTS; (6) INCREASED GOVERNMENT PRICING PRESSURES; (7) INTERRUPTIONS IN PRODUCTION; (8) LOSS OF OR INABILITY TO OBTAIN ADEQUATE PROTECTION FOR INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS; (9) LITIGATION; (10) LOSS OF KEY EXECUTIVES OR OTHER EMPLOYEES; AND (11) ADVERSE PUBLICITY AND NEWS COVERAGE. THE STATEMENT REGARDING EARNINGS PER SHARE GROWTH IS NOT A PROFIT FORECAST AND SHOULD NOT BE INTERPRETED TO MEAN THAT ROCHE\u8217?S EARNINGS OR EARNINGS PER SHARE FOR ANY CURRENT OR FUTURE PERIOD WILL NECESSARILY MATCH OR EXCEED THE HISTORICAL PUBLISHED EARNINGS OR EARNINGS PER SHARE OF ROCHE.\line ADDITIONAL INFORMATION AND WHERE TO FIND IT\line THIS PRESS RELEASE IS FOR INFORMATIONAL PURPOSES ONLY AND DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO PURCHASE OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO SELL VENTANA\u8217?S COMMON STOCK. THE TENDER OFFER IS BEING MADE PURSUANT TO A TENDER OFFER STATEMENT ON SCHEDULE TO (INCLUDING THE OFFER TO PURCHASE, LETTER OF TRANSMITTAL AND OTHER RELATED TENDER OFFER MATERIALS) FILED BY ROCHE WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (THE \u8220?SEC\u8221?) ON JUNE 27, 2007. THESE MATERIALS, AS THEY MAY BE AMENDED FROM TIME TO TIME, CONTAIN IMPORTANT INFORMATION, INCLUDING THE TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFER, THAT SHOULD BE READ CAREFULLY BEFORE ANY DECISION IS MADE WITH RESPECT TO THE TENDER OFFER. INVESTORS AND STOCKHOLDERS CAN OBTAIN A FREE COPY OF THESE MATERIALS AND OTHER DOCUMENTS FILED BY ROCHE WITH THE SEC AT THE WEBSITE MAINTAINED BY THE SEC AT WWW.SEC.GOV. THE TENDER OFFER MATERIALS MAY ALSO BE OBTAINED FOR FREE BY CONTACTING THE INFORMATION AGENT FOR THE TENDER OFFER, MACKENZIE PARTNERS AT (212) 929-5500 OR (800) 322-2885 (TOLL-FREE).\par}
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